Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 апреля 2015 г. N Ф01-676/15 по делу N А43-497/2014

Нижний Новгород

20 апреля 2015 г.

Дело N А43-497/2014

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии в судебном заседании 16.04.2015 представителей

от истца: Остроглазова В.А. (доверенность от 14.04.2015 N 41),

от ответчика: Давтян М.Р. (доверенность от 07.08.2014 N 65)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью

"Автозаводская фирма Волгонефтехиммонтаж"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2014,

принятое судьей Камановой М.Н., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014,

принятое судьями Малышкиной Е.Л., Богуновой Е.А., Вечкановым А.И.,

по делу N А43-497/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Автозаводская фирма Волганефтехиммонтаж" (ИНН: 5256012011, ОГРН: 1025202270500)

к обществу с ограниченной ответственностью "Роскомстрой"

(ИНН: 5258031676, ОГРН: 1025202609882)

о признании недействительной сделки

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Автозаводская фирма "Волгонефтехиммонтаж" (далее - Фирма) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Роскомстрой" (далее - Общество) о признании недействительной (ничтожной) сделки, оформленной дополнительным соглашением от 15.01.2012 N 1 к договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 30.09.2011 N 47К/2011, и о применении последствий ее недействительности.

Исковые требования основаны на пунктах 1 и 2 статьи 167, пункте 2 статьи 170, пункте 1 статьи 549, подпункте 4 пункте 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ДзержинскВолгонефтехиммонтаж" (далее - ООО "ДзержинскВолгонефтехиммонтаж") от 29.09.2011 N 2/11 одобрена сделка и согласованы ее существенные условия, в частности цена продаваемых объектов недвижимости, которая не включала в себя стоимость грузоподъемного оборудования, а потому его отчуждение ответчику носило безвозмездный характер, что прямо противоречит действующему законодательству.

Определением от 26.09.2014 Арбитражный суд Нижегородской области выделил требование о применении последствий недействительности сделки в отдельное производство.

Руководствуясь статей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 N 13952/05, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 06.10.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014, отказал в удовлетворении заявленных требований. Обе судебные инстанции исходили из того, что спорное дополнительное соглашение не является притворной сделкой, а именно прикрывающей дарение имущества, так как не подпадает под признаки договора дарения, поскольку волеизъявление ответчика было направлено на приобретение на возмездной основе всего комплекса имущества у ООО "ДзержинскВолгонефтехиммонтаж", в том числе земельного участка, нежилых зданий и движимого имущества.

Не согласившись с решением и постановлением, Фирма обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, действия по изменению условий договора, прекратившегося надлежащим исполнением, путем заключения дополнительного соглашения к договору, являются неправомерными и противоречащими действующему законодательству. Условиями дополнительного соглашения не предусмотрено исполнение стороной сделки встречного обязательства. Сделка по передаче движимого имущества (грузоподъемных приспособлений), оформленная дополнительным соглашения, является притворной сделкой, прикрывающей дарение имущества, что на основании статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ее ничтожность. Согласованная цена объектов недвижимого имущества по договору купли-продажи не включала в себя стоимость грузоподъемного оборудования. При согласовании договорной цены производилось согласование стоимости каждого объекта, подлежащего отчуждению. При этом податель жалобы указывает на фальсификацию представленных в материалы дела доказательств, а именно дополнительного соглашения от 17.01.2012 и Приложения N 1 к нему, ибо судебной экспертизой по делу установлено, что подписи на данных документах выполнены не позднее одного года с момента начала исследования, то есть не совпадают с обозначенной непосредственно на них датой. Кроме того, письмо Общества от 15.09.2011 N 791, положенное в основу оспариваемых судебных актов, представлено в материалы дела в виде копии; в адрес открытого акционерного общества "Волгонефтехиммонтаж" оно не поступало.

До принятия постановления окружным судом Фирма заявила в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство о замене истца - Фирмы - на его правопреемника - общества с ограниченной ответственностью "ГСИ-Волгонефтегазстрой" - в связи с реорганизацией истца в форме его присоединения к правопреемнику.

В обоснование заявленного ходатайства представлены протокол заседания Совета директоров от 06.04.2012, решения от 25.09.2014 и 26.09.2014, лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 05.03.2015, уведомление о снятии с учета в налоговом органе от 05.03.2015, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.03.2015 N 743В/2015, договор о присоединении от 26.09.2014 и Устав общества с ограниченной ответственностью "ГСИ-Волгонефтегазстрой" от 2015 года.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Оценив представленные в дело документы, суд округа счел возможным произвести замену Фирмы на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ГСИ-Волгонефтегазстрой".

Представитель истца в судебном заседании 16.04.2015 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить решение и постановление.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании 16.04.2015 представитель ответчика сослался на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 20 апреля 2015 года.

После объявленного перерыва лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда в обжалуемой части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание 16.04.2015, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из документов кассационного производства и установил суд, ООО "ДзержинскВолгонефтехиммонтаж" (правопредшественник Фирмы) и Общество заключили договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 30.09.2011 N 47К/2011, согласно которому в собственность Общества передано недвижимое имущество (земельный участок, расположенные на нем здания и инженерные сети), находящееся по адресу: Нижегородская область, г. Дзержинск, Восточный промрайон (Приложение N 11 к договору). По акту приема-передачи от 30.09.2011 недвижимое имущество передано покупателю (Приложение N 12 к договору). В соответствии с условиями договора Общество произвело оплату отчуждаемого имущества в размере 89 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 19.10.2011 N 532 на сумму 17 800 000 рублей и от 03.11.2011 N 217 на сумму 71 200 000 рублей. Договор зарегистрирован в установленном порядке.

Впоследствии ООО "ДзержинскВолгонефтехиммонтаж" и Общество подписали дополнительное соглашение от 15.01.2012 N 1 к договору купли-продажи о передаче в собственность ответчика движимого имущества, а именно семнадцати единиц грузоподъемных приспособлений. Передача движимого имущества осуществлена по акту приема-передачи от 15.01.2012, являющегося Приложением N 1 к дополнительному соглашению.

Посчитав, что спорное движимое имущество безвозмездно передано ответчику, а сделка, оформленная дополнительным соглашением к прекращенному договору купли-продажи, в действительности прикрывает дарение имущества, то есть является притворной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных судебных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора). Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.

Бремя доказывания таких обстоятельств, согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лежит на истце, который обязан доказать притворность сделки по безвозмездному отчуждению спорного имущества, предоставив доказательства, подтверждающие заключение дополнительного соглашения с целью прикрыть другую сделку (передачу движимого имущества в дар).

В пункте 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара и встречная воля одаряемого принять имущество в этом качестве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 N 13952/05).

Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исходя из положений указанной нормы, при отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления сделка по передаче имущества признается возмездной.

Отсутствие фактической оплаты по сделке не исключает волю сторон при ее заключении на возмездность.

Суды установили, что предметом передачи по дополнительному соглашению от 15.01.2012 N 1 выступает имущество, не относящееся к категории недвижимого. Стороны согласовали, что данное имущество передается в счет цены договора купли продажи от 30.09.2011 N 47К/2011. Никакой другой платой передача имущества не покрывается, то есть речь идет о сделке по безвозмездной передаче в пользу ответчика движимого имущества истца (грузоподъемных приспособлений).

Между тем из письма Общества от 15.09.2011 N 791 следует, что ответчик до заключения договора купли-продажи недвижимого имущества обратился с предложением к ОАО "Волгонефтехиммонтаж" о согласовании покупки у ООО "ДзержинскВолгонефтехиммонтаж" земельного участка, расположенных на нем 17 нежилых зданий, грузоподъемных приспособлений, расположенных внутри зданий, трансформаторного оборудования, башенных кранов, находящихся на земельном участке, инженерных сете за 89 000 000 рублей.

Заключение договора на таких условиях было согласовано директором ОАО "Волгонефтехиммонтаж" Пырочкиным С.Ю., о чем свидетельствует его виза на названном письме.

Впоследствии стороны заключили договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 30.09.2011 N 47К/2011 на сумму 89 000 000 рублей, а затем оформили к нему оспариваемое дополнительное соглашение о передаче дополнительно к имуществу, перечисленному в договоре купли-продажи, грузоподъемных кранов и механизмов, находящихся на проданном земельном участке.

По заявлению Фирмы от 11.04.2013 грузоподъемные краны были сняты с учета в Управлении Ростехнадзора и зарегистрированы за покупателем. С декабря 2011 года Фирма в лице директора Голубева С.И. являлась арендатором одного из спорных кранов.

С учетом названных норм права и установленных по делу обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что волеизъявление ответчика было направлено на приобретение на возмездной основе всего комплекса имущества (земельного участка, нежилых зданий и движимого имущества) у ООО "ДзержинскВолгонефтехиммонтаж" и, по сути, он не рассчитывал на безвозмездное отчуждение имущества в пользу Общества, и пришли к выводу о недоказанности факта притворности оспариваемой сделки, как прикрывающей сделку дарения, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленного требования.

Доводы заявителя о недействительности спорной сделки не принимаются судом кассационной инстанции, так как по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. В данном случае стороны своей волей создали правовые последствия, соответствующие договору купли-продажи.

Иные аргументы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку, основанную на полном, всестороннем и объективном исследовании представленных сторонами доказательств, не опровергают выводов судов и по существу направлены на переоценку исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу N А43-497/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автозаводская фирма Волганефтехиммонтаж" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов