Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 мая 2015 г. N Ф01-1270/15 по делу N А29-3641/2013

Нижний Новгород

14 мая 2015 г.

Дело N А29-3641/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 14.05.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей сторон

от ответчика : Адроновича С.К. (доверенность от 13.01.2015)

от третьего лица Сбербанка России в лице Коми отделения N 8617: Багаева А.А. (доверенность от 18.10.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы сторон - закрытого акционерного общества "Сыктывкарская птицефабрика" и общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 11.11.2014, принятое судьей Скрипиной Е.С., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015, принятое судьями Тетерваком А.В., Малых Е.Г., Поляковой С.Г., по делу N А29-3641/2013

по иску закрытого акционерного общества "Сыктывкарская птицефабрика" (ОГРН: 1045009356590, ИНН: 1109007341)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" (ОГРН: 1051100850415, ИНН: 1109007415)

о признании притворных сделок недействительными,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - Сбербанк России в лице Коми отделения N 8617 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Коми,

и установил:

закрытое акционерное общество "Сыктывкарская птицефабрика" (далее - ЗАО "Сыктывкарская птицефабрика" обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" (далее - ООО "Сыктывкарская птицефабрика") о признании недействительными договоров купли-продажи от 25.12.2007 N 1-48, от 31.12.2007 N 49-51, на основании которых произведено отчуждение имущественного комплекса птицефабрики, и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ЗАО "Сыктывкарская птицефабрика" переданного на основании недействительных сделок имущества".

Арбитражный суд Республики Коми решением от 07.10.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014, отказал в удовлетворении иска по причине пропуска срока исковой давности.

Федеральный арбитражный суда Волго-Вятского округа постановлением от 07.05.2014 отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу и направил его на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительными договоры купли-продажи от 25.12. 2007 N 1-38 и 40-_-48 и от 31.12.2007 N 49-51, на основании которых было произведено отчуждение имущественного комплекса птицефабрики на общую сумму 126 941 172 рублЯ 28 копеек и применить последствия недействительности сделок в виде возврата ЗАО "Сыктывкарская птицефабрика" всего переданного по недействительным сделкам имущества.

Требования основаны на статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы притворным характером спорных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Сбербанк России в лице Коми отделения N 8617 (далее - Банк) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Коми (далее - Инспекция).

Арбитражный суд Республики Коми решением от 11.11.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда отказал в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 170, 454, 572, 545 Гражданского кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок притворными и применения соответствующих правовых последствий их недействительности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, стороны обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, ЗАО "Сыктывкарская птицефабрика" просило отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права, а ООО "Сыктывкарская птицефабрика" - исключить из текста постановления определенную фразу.

В кассационной жалобе ООО "Сыктывкарская фабрика" указывает, что вопрос установления факта оплаты или неоплаты в рамках спорных сделок не относится к предмету настоящего спора, поэтому оно просит исключить из постановления суда апелляционной инстанции следующую фразу: "Оплата за проданные объекты произведена не была".

ЗАО "Сыктывкарская птицефабрика" полагает, что суд ошибочно не усмотрел правовых оснований для применения к рассмотренному спору статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствующих последствий недействительности спорных сделок, поскольку представленные в материалы дела доказательства явно свидетельствуют об их притворном характере.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы своей кассационной жалобы.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ЗАО "Сыктывкарская птицефабрика" и Инспекция не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 11.11.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав ответчика и Банк, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО "Сыктывкарская птицефабрика" продало ООО "Сыктывкарская птицефабрика" имущество на общую сумму 126 941 172 рублей 28 копеек (договоры купли-продажи, заключенные в декабре 2007 года).

Передача имущества осуществлена истцом в полном объеме (акты приема-передачи), ответчик обязательство по оплате имущественного комплекса птицефабрики не выполнил.

ЗАО "Сыктывкарская птицефабрика" посчитав, что действия сторон при заключении оспариваемых договоров имели целью прикрыть другую сделку по безвозмездной передаче в собственность ООО "Сыктывкарская птицефабрика" имущественного комплекса птицефабрики, обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно статье 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

В отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение, истец считает оспариваемые договоры ничтожными (пунктом 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела видно, что стороны в спорных договорах предусмотрели цены продаваемого имущества и порядок расчетов за него.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства намерения сторон заключить безвозмездные договоры в материалы дела не представлены.

Оценив имеющуюся доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе письма от 26.02.2013 N 01-08/51, 16.12.2010 N 01-08/161, протокол от 11.01.2013 N 959 и иные документы), суд пришел к правильному выводу о возмездном характере спорных договоров и обоснованно не усмотрел правовых оснований для признания их притворными сделками и применения соответствующих последствий их недействительности.

В связи с указанным доводы ЗАО "Сыктывкарская птицефабрика" о том, что суд ошибочно не усмотрел правовых оснований для применения к рассмотренному спору статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствующих последствий недействительности спорных сделок, суд третьей инстанции отклонил, как несостоятельные. Указание заявителя о ненадлежащей оценке судом доказательственной базы направлен на ее переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

В кассационной жалобе ООО "Сыктывкарская фабрика" указывает, что вопрос установления факта оплаты или неоплаты в рамках спорных сделок не относится к предмету настоящего спора, поэтому просит исключить из постановления суда апелляционной инстанции следующую фразу: "Оплата за проданные объекты произведена не была".

Суд округа не нашел правовых оснований для удовлетворения данного требования ответчика, поскольку данный факт был установлен Вторым арбитражным апелляционным судом в рамках рассмотрения настоящего спора посредством оценки соответствующих доказательств, и в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе осуществлять переоценку имеющейся в материалах дела доказательственной базы.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 11.11.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 по делу А29-3641/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Сыктывкарская птицефабрика" и общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" государственную пошлину в сумме 3000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы в суде округа.

Выдать исполнительный лист Арбитражному суду Республики Коми.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын