Нижний Новгород |
|
09 июня 2015 г. |
Дело N А79-5749/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2015.
Полный текст постановления изготовлен 09.06.2015.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.
при участии представителей
от истцов - общества с ограниченной ответственностью "Техносоюзстрой": Силаева А.В. (доверенность от 19.08.2014), Михайловой Е.В. (доверенность от 01.06.2015), Комаровой Анны Ивановны: Михайловой Е.В. (доверенность от 29.01.2015),
от ответчика - Проездова Михаила Ивановича: Климовой Н.Ю. (доверенность от 26.09.2013)
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Проездова Михаила Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Техносоюзстрой", Комаровой Анны Ивановны на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., по делу N А79-5749/2014 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии
по иску общества с ограниченной ответственностью "Техносоюзстрой" (ОГРН: 1032129010374, ИНН: 2129051478), Комаровой Анны Ивановны
к Проездову Михаилу Ивановичу
об обязании передать документы и печати
и установил:
общество с ограниченной ответственностью "Техносоюзстрой" (далее - ООО "Техносоюзстрой", Общество) и Комарова Анна Ивановна обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к Проездову Михаилу Ивановичу об обязании передать следующие документы и имущество ООО "Техносоюзстрой" с 19.09.2003 по 01.07.2014:
1) печати и штампы Общества;
2) учредительные документы Общества (действующие и недействующие экземпляры устава, свидетельство ОГРН, ИНН, свидетельства обо всех изменениях в учредительные документы общества, сами изменения, регистрацию в ПФР, ФСС и т.д.);
3) справки об открытых и закрытых расчетных счетах Общества с момента его создания по настоящее время;
4) заключенные Обществом договоры (соглашения) с приложениями к ним, в том числе договоры о совместной деятельности, купли-продажи, аренды, кредитные, займа, долевого участия, инвестиционные, трудовые, о материальной ответственности, подрядные, уступки права требования, перевода долга, страхования, залога, лизинга, оказания услуг, зачете взаимных требований и т.д.;
5) действующие и недействующие лицензии, сертификаты, разрешения и прочие документы, связанные с предоставлением Обществу прав на осуществление различных видов деятельности, оформленных на Общество за период его деятельности;
6) документы, связанные с реконструкцией и строительством объектов, расположенных по адресам: город Чебоксары, Складской проезд, 12; город Чебоксары, улица Э.Юрьева, дом 4, в том числе справки формы КС-2, КС-3, ресурсные сметные расчеты, акты скрытых работ, исходно-разрешительную и проектную документацию, в том числе документы, связанные с выделением земельных участков под реконструкцию и строительство, отчуждением объектов капитального строительства, выданные технические условия, справки о выполнении технических условий, эскизные и рабочие проекты, экспертные заключения (заключения вневедомственной экспертизы Минстроя Чувашской Республики), акты рабочих и государственных комиссий по приемке объектов в эксплуатацию, разрешения на реконструкцию и строительство, акты ввода объектов в эксплуатацию, технические и кадастровые паспорта объектов (поквартирные и по каждому нежилому помещению в построенном и реконструированном объекте), включая распоряжения органов местного самоуправления, связанных со строительством и реконструкцией вышеуказанных объектов, переписку с контрагентами и контролирующими органами и организациями;
7) первичные бухгалтерские документы Общества, в том числе документы по ведению расчетных счетов и кассы Общества; книги доходов и расходов, заверенные налоговыми органами, авансовые отчеты, акты выполненных работ, бухгалтерский баланс и т.д.;
8) бухгалтерскую базу 1С в электронной форме;
9) налоговую и финансовую отчетности Общества на бумажных и электронных носителях, в том числе отчеты о прибылях и убытках и документы о распределении полученной Обществом прибыли;
10) документы, связанные с трудовыми отношениями, в том числе трудовые договоры с работниками, договоры о материальной ответственности, приказы о приеме и увольнении и т.д.;
11) переписку ООО "Техносоюзстрой".
Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что ответчик уклоняется от передачи вновь избранному директору Общества Смирнову К.Д. документов, связанных с хозяйственной деятельностью Общества, что препятствует ведению такой деятельности.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.10.2014 в удовлетворении иска отказано по причине пропуска истцами срока исковой давности.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 решение частично отменено. Суд обязал Проездова М.И. передать Обществу следующие документы с 01.07 по 18.12.2013:
- учредительные документы Общества (действующие и недействующие уставы), свидетельства об изменениях в учредительные документы, изменения в учредительные документы;
- свидетельства об ОГРН и ИНН;
- решения участника Общества;
- договоры аренды, лизинга, а также трудовые договоры со всеми приложениями к ним, заключенные Обществом;
- действующие и недействующие лицензии, сертификаты, разрешения, связанные с предоставлением прав на осуществление различных видов деятельности;
- документы, связанные с реконструкцией и строительством объектов, расположенных по адресам: город Чебоксары, Складской проезд, 12; город Чебоксары, улица Э. Юрьева, дом 4: справки формы КС-2, КС-3, акты скрытых работ, документы, связанные с выделением земельных участков под реконструкцию и строительство, акты рабочих и государственных комиссий по приемке объектов в эксплуатацию, разрешения на реконструкцию и строительство, акты ввода объектов в эксплуатацию, технические и кадастровые паспорта объектов, в том числе поквартирные и по каждому нежилому помещению в построенном и реконструированном объекте;
- кассу Общества, авансовые отчеты, акты выполненных работ, бухгалтерские балансы;
- отчеты о прибылях и убытках на бумажных носителях;
- приказы о приеме и увольнении работников.
Суд исходил из того, что право истцов нарушено не ранее декабря 2013 года и с указанного момента подлежало защите, в связи с чем исковое заявление подано в пределах трехлетнего срока исковой давности. Ответчик должен представить по требованию Общества те документы, которые он обязан хранить постоянно. Доказательств того, что данные документы не имелись в наличии, не составлялись по каким-либо причинам, Проездов М.И. не представил. В материалах дела также нет доказательств передачи заявленного истцами перечня документов вновь избранному директору Общества. Отсутствие перечисленных документов препятствует ведению хозяйственной деятельности Общества. В остальной части суд оставил решение без изменения.
Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Проездов М.И., ООО "Техносоюзстрой" и Комарова А.И. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.
Проездов М.И. просит отменить названный судебный акт вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.
Основные доводы ответчика сводятся к следующему. О неполучении правопреемником ООО "Техносоюзстрой" - обществом с ограниченной ответственностью "Лакос" документов Комарова А.И. должна была узнать в июле 2010 года; исчисление судом апелляционной инстанции срока исковой давности со времени предъявления Комаровой А.И. требований о предоставлении документов Общества с ноября 2013 года основано на неправильном истолковании норм права, в том числе статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Промежуток времени, за который документы подлежат передаче Обществу, апелляционный суд ограничил с 01.07.2013 (даты восстановления правоспособности Общества) до 18.12.2013 (даты прекращения полномочий Проездова М.И. как директора Общества). В материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о том, что в указанный период Общество не осуществляло никакой деятельности.
В материалы дела не представлены доказательства того, что ООО "Техносоюзстрой" или Комарова А.И. обращались в соответствующие уполномоченные органы с запросом о предоставлении документов и получили отказ.
Незаконно сделан вывод суда апелляционной инстанции о наличии обязанности хранить ряд документов, подлежащих в соответствии с оспариваемым постановлением передаче Проездовым М.И. Обществу.
ООО "Техносоюзстрой" и Комарова А.И. просят изменить постановление апелляционной инстанции в части и удовлетворить исковые требования об обязании ответчика передать следующие документы ООО "Техносоюзстрой" с 19.09.2003 по 15.07.2010: учредительные документы Общества (действующие и недействующие уставы), свидетельства об изменениях в учредительные документы, изменения в учредительные документы; свидетельства об ОГРН и ИНН; решения участника Общества; договоры аренды, лизинга, а также трудовые договоры со всеми приложениями к ним, заключенные Обществом; действующие и недействующие лицензии, сертификаты, разрешения, связанные с предоставлением прав на осуществление различных видов деятельности; документы, связанные с реконструкцией и строительством объектов, расположенных по адресам: город Чебоксары, Складской проезд, 12; город Чебоксары, улица Э. Юрьева, дом 4: справки формы КС-2, КС-3, акты скрытых работ, документы, связанные с выделением земельных участков под реконструкцию и строительство, акты рабочих и государственных комиссий по приемке объектов в эксплуатацию, разрешения на реконструкцию и строительство, акты ввода объектов в эксплуатацию, технические и кадастровые паспорта объектов, в том числе поквартирные и по каждому нежилому помещению в построенном и реконструированном объекте; кассу Общества, авансовые отчеты, акты выполненных работ, бухгалтерские балансы; отчеты о прибылях и убытках на бумажных носителях; приказы о приеме и увольнении работников; заключенные Обществом договоры (соглашения) со всеми приложениями к ним, в том числе договоры о совместной деятельности, купли-продажи, кредитные, займа, долевого участия, инвестиционные, о материальной ответственности, подрядные, уступки права требования, перевода долга, страхования, залога, оказания услуг, зачете взаимных требований.
Истцы не согласились с датой начала истребования документов от ответчика - 01.07.2013, считают ее начало с 19.09.2003.
В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.
Представитель истцов в отзыве на кассационную жалобу ответчика считает жалобу незаконной и необоснованной.
Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу истцов просит отказать истцам в удовлетворении жалобы.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 15 минут 09.06.2015.
Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.
Как следует из документов и установлено судом, ООО "Техносоюзстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица в 2003 году.
В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 15.07.2010 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Техносоюзстрой" в связи с реорганизацией в форме слияния, в которой принимали участие ООО "Техносоюзстрой", ООО "Элион" и ООО "Строй-Ресурс". Вновь возникшим юридическим лицом в результате данной реорганизации стало ООО "Лакос". Дата государственной регистрации создания юридического лица путем реорганизации в форме слияния - 15.07.2010.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 14.06.2013 по делу N А17-2888/2012, принятым по иску участника ООО "Техносоюзстрой" Комаровой А.И. и оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013, запись регистрации в ЕГРЮЛ от 15.07.2010 N 2103702277413 о прекращении деятельности юридического лица ООО "Техносоюзстрой" при реорганизации в форме слияния признана недействительной.
Правоспособность ООО "Техносоюзстрой" восстановлена 01.07.2013, что подтверждается соответствующей записью в ЕГРЮЛ.
Директором названного Общества с 06.11.2008 являлся Проездов М.И., чьи полномочия прекращены 18.12.2013 на основании решения от указанной даты единственного участника Общества Комаровой А.И.
В письмах от 26.11 и 18.12.2013, направленных в адрес ответчика, Комарова А.И. потребовала передать печати и штампы, а также документацию Общества. Сославшись на уклонение ответчика от передачи истребуемых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, документов по кадрам, а также печати и штампов, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
До принятия судом решения ответчик заявил о применении к требованиям истцов срока исковой давности.
Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что право истцов было нарушено не ранее декабря 2013 года и с указанного момента подлежало защите; исковое заявление поступило в арбитражный суд 17.07.2014, в связи с чем пришел к правомерному выводу о том, что оно подано в пределах трехлетнего срока исковой давности.
На основании пункта 2 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества.
В соответствии со статьей 50 названного закона общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору (статья 398 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Приведенная норма в ее взаимосвязи со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагает обязанность бывшего единоличного исполнительного передать документы общества вновь избранному генеральному директору.
При таких обстоятельствах суд второй инстанции сделал обоснованный вывод о том, что удержание Проездовым М.И. учредительных документов ООО "Техносоюзстрой" (действующих и недействующих уставов), свидетельств об изменениях в учредительные документы, изменений в учредительные документы, решений участника общества является неправомерным, в связи с чем требования истцов в этой части подлежат удовлетворению.
Требования ООО "Техносоюзстрой" и Комаровой А.И. об обязании передать иные документы Общества и отчетность обусловлены Законом "О бухгалтерском учете" и Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558.
В соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (статья 9 Закона).
В силу статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.
По смыслу приведенных норм права указанные документы должны храниться у юридического лица по месту его регистрации.
Согласно пункту 1 статьи 3 Закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность - это информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (пункт 3 статьи 6 и пункт 1 статьи 9 Закона).
В пункте 1 статьи 10 Закона "О бухгалтерском учете", кроме того, предусмотрено, что данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.
По правилам бухгалтерского учета до 01.01.2013 первичные учетные документы принимались к учету при условии, что они составлены по формам, содержащимся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации. Банком России 12.10.2011 утверждено Положение о порядке ведения кассовых операций с банкнотами и монетами Банка России на территории Российской Федерации N 373-П; постановлением Госкомстата Российской Федерации от 05.01.2004 N 1 утверждены унифицированные формы первичных учетных документов по учету труда и его оплаты.
Исходя из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Закона "О бухгалтерском учете", ООО "Техносоюзстрой" обязано было вести и хранить: кассу Общества, авансовые отчеты, акты выполненных работ (КС-2, КС-3), бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, акты приемки законченного строительством объекта, акты приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией, поскольку перечисленные документы относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, а также к бухгалтерским регистрам.
В соответствии с Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, общество постоянно обязано хранить: документы о регистрации юридических лиц, о постановке на учет в налоговых органах, гражданско-правовые договоры аренды, лизинга; лицензии, сертификаты, разрешения (в том числе разрешения на строительство, технические паспорта и кадастровые платы, проектно-изыскательские заключения, акты приема передачи земельных участков в пользование, распоряжение, а также трудовые договоры (срок хранения которых составляет 75 лет) со всеми приложениями к ним, приказы о приеме и увольнении работников.
Таким образом, ответчик должен представить по требованию Общества те документы, которые он обязан хранить постоянно, а именно: документы, связанные с реконструкцией и строительством объектов, расположенных по адресам: город Чебоксары, Складской проезд, 12; город Чебоксары, улица Э. Юрьева, д. 4: справки формы КС-2, КС-3, акты скрытых работ, документы, связанные с выделением земельных участков под реконструкцию и строительство, акты рабочих и государственных комиссий по приемке объектов в эксплуатацию, разрешения на реконструкцию и строительство, акты ввода объектов в эксплуатацию, технические и кадастровые паспорта объектов, в том числе: поквартирные и по каждому нежилому помещению в построенном и реконструированном объекте; договоры аренды, лизинга, а также трудовые договоры, заключенные ООО "Техносоюзстрой", приказы о приеме и увольнении работников.
Проездов М.И. не представил доказательств того, что указанные документы не имелись в наличии либо не составлялись по каким-либо причинам.
В материалах дела отсутствуют доказательства передачи Проездовым М.И. вновь избранному директору Общества указанных документов, которые обязаны были храниться у него, как у бывшего исполнительного органа Общества.
Отсутствие перечисленных документов препятствует ведению хозяйственной деятельности Общества.
Апелляционный суд установил: с 15.07.2010 по 01.07.2013 (ввиду отсутствия деятельности Общества) документация последнего не велась, в связи с чем обоснованно определил промежуток времени истребования документации с 01.07.2013 (даты восстановления правоспособности юридического лица) до 18.12.2013 (даты прекращения полномочий Проездова М.И. как директора Общества).
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам подлежат отнесению на заявителей.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по делу N А79-5749/2014 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии оставить без изменения, кассационные жалобы Проездова Михаила Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Техносоюзстрой" и Комаровой Анны Ивановны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
В.Ю. Павлов |
Судьи |
С.В. Бабаев |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Исходя из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Закона "О бухгалтерском учете", ООО "Техносоюзстрой" обязано было вести и хранить: кассу Общества, авансовые отчеты, акты выполненных работ (КС-2, КС-3), бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, акты приемки законченного строительством объекта, акты приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией, поскольку перечисленные документы относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, а также к бухгалтерским регистрам.
В соответствии с Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, общество постоянно обязано хранить: документы о регистрации юридических лиц, о постановке на учет в налоговых органах, гражданско-правовые договоры аренды, лизинга; лицензии, сертификаты, разрешения (в том числе разрешения на строительство, технические паспорта и кадастровые платы, проектно-изыскательские заключения, акты приема передачи земельных участков в пользование, распоряжение, а также трудовые договоры (срок хранения которых составляет 75 лет) со всеми приложениями к ним, приказы о приеме и увольнении работников."
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июня 2015 г. N Ф01-1233/15 по делу N А79-5749/2014