Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 июня 2015 г. N Ф01-1915/15 по делу N А39-366/2013

Нижний Новгород

18 июня 2015 г.

Дело N А39-366/2013

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Каширской Н.А.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ёлочка" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.12.2014, принятое судьей Шкурихиным В.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015, принятое судьями Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., Рубис Е.А., по делу N А39-366/2013

по заявлению открытого акционерного общества "Ёлочка" (ИНН: 1307041351, ОГРН: 1021300833597)

о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Слобода" (ИНН: 1307000517, ОГРН: 1061314010702)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Слобода" (далее - ООО "Слобода", должник) открытое акционерное общество "Ёлочка" (далее - ОАО "Ёлочка") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о включении требования на сумму 155 854 587 рублей 12 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 04.12.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015, прекратил производство по заявлению ОАО "Ёлочка" на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как пришел к выводу о том, что обязательства, из которых возникли заявленные требования, ранее были предметом рассмотрения арбитражного суда.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ОАО "Ёлочка" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указал на несоответствие изложенных в судебных актах выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; полагает, что заемное обязательство, появившееся в результате новаций, является самостоятельным обязательством. Кредиторы при первом рассмотрении отказались не от требований, а от их рассмотрения в Арбитражном суде Республики Мордовия. По мнению заявителя, отсутствие в налоговой и бухгалтерской отчетности сведений о сделке не может считаться доказательством того, что сделка не была совершена; суды не вправе делать вывод о мнимости сделки, основываясь на отказе кредиторов от требований при наличии не рассмотренных по существу заявлений о фальсификации доказательств. Участвующие в рассмотрении настоящего обособленного спора лица (требования ОАО "Ёлочка") не заявляли о фальсификации доказательств.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.12.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 11.03.2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением от 22.04.2013 Арбитражный суд Республики Мордовия ввел в отношении ООО "Слобода" процедуру наблюдения, определением от 18.03.2014 суд утвердил мировое соглашение, прекратив производство по делу о банкротстве должника.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 04.06.2014 отменил определение от 18.03.2014 и отказал в утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве ООО "Слобода".

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 26.06.2014 возобновил производство по делу N А39-366/2013 на стадии процедуры наблюдения, определением от 13.08.2014 утвердил временным управляющим Ерошкина Ивана Владимировича.

В порядке статьи 71 Закона о банкротстве ОАО "Ёлочка" обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о включении требования на сумму 155 854 587 рублей 12 копеек в реестр требований кредиторов должника, указав на наличие на дату возбуждения дела о банкротстве ООО "Слобода" у последнего задолженности перед СПССК "Варма" в размере 50 275 456 рублей 60 копеек за поставленный с 17.02.2010 по 22.03.2012 по десяти товарным накладным товар (химикаты и пестициды), задолженности перед СППК "Умарина" в размере 58 810 130 рублей 52 копеек за поставленный с 20.01.2010 по 14.09.2012 по пятидесяти восьми накладным товар и задолженности перед заявителем по оплате поставленных в 2010 - 2012 годы товаров сельскохозяйственного назначения и горюче-смазочных материалов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ранее ОАО "Ёлочка", СПССК "Варма" и СППК "Умарина" обращались в арбитражный суд с требованиями о включении требований на сумму задолженности по оплате поставленных товаров в реестр требований кредиторов должника, от которых впоследствии отказались, в связи с чем определениями от 23.12.2013 арбитражный суд прекратил производство по данным заявлениям. В рамках рассмотрения данных требований временным управляющим и кредитором (обществом с ограниченной ответственностью "Комплекс-Ком") были представлены заявления о фальсификации доказательств (товарных накладных, представленных в обоснование заявленных требований), которые по существу рассмотрены не были в связи с отказом кредиторов от требований.

В обоснование требований в настоящем обособленном споре заявитель указал, что 02.06.2014 СПССК "Варма" и ООО "Слобода", СППК "Умарина" и ООО "Слобода", ОАО "Ёлочка" и ООО "Слобода" заключили соглашения о новации обязательства по оплате поставленной продукции (на 50 275 456 рублей 60 копеек, 58 810 130 рублей 52 копейки и 46 769 000 рублей соответственно) в заемное обязательство. В соответствии с договорами цессии от 03.06.2014 обязательства ООО "Слобода" перед СПССК "Варма" и СППК "Умарина" по соглашениям о новации от 02.06.2014 уступлены ОАО "Ёлочка". Основанием требований по настоящему заявлению ОАО "Ёлочка" считает наличие у ООО "Слобода" перед кредитором заемного обязательства на 155 854 587 рублей 12 копеек, возникшего из соглашений о новации от 02.06.2014 и договоров цессии от 03.06.2014.

Согласно пункту 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

В силу разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", при рассмотрении споров о взыскании по договору суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о действительности и заключенности договора.

Проанализировав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили наличие следующих фактических обстоятельств: имеется прямая взаимозависимость кредиторов и должника в связи с их взаимным участием в уставном капитале друг друга; отсутствуют надлежащие доказательства возникновения первичного материально-правового основания обязательства ООО "Слобода" перед кредиторами, впоследствии новированного в заемное; кредиторы совершили новацию при наличии ранее заключенных договоров об уступке права требования, влекущих утрату возможности новации; кредиторы совершили передачу прав (цессии) при отсутствии оснований для новации и, следовательно, самого новированного права; сделки совершены под условием значительной отсрочки платежа, не предполагающее реальных затрат на их исполнение; сделки по новации и цессии совершены в отношении прав, заведомо не подлежащих судебной защите, исполнение которых целиком зависит от усмотрения должника; отсутствует надлежащее отражение задолженности в бухгалтерской отчетности должника и кредиторов; стороны неоднократно совершали идентичные сделки в пределах короткого промежутка времени; первоначальные кредиторы отказались от требований о включении в реестр указанной суммы задолженности до возобновления производства по делу о банкротстве ООО "Слобода" при наличии не рассмотренных по существу заявлений о фальсификации доказательств.

На основании установленных обстоятельств, приведенных правовых норм и разъяснений высшей судебной инстанции суды пришли к выводам о том, что в качестве оснований требования ОАО "Елочка" указаны ничтожные сделки. Новация кредитором и должником обязательств является мнимой сделкой, совершенной без цели ее исполнения и создания правовых последствий, направлена исключительно на формальное изменение оснований для обращения в суд за повторной защитой права, не подлежащего судебной защите; целью новации является исключительно формирование у должника значительной по размеру задолженности перед кредитором, являющимся учредителем должника, нарушает баланс интересов участников дела о банкротстве, совершена в обход закона, с явным злоупотреблением правом, является мнимой, а потому ничтожной в силу пункта 3 статьи 10, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, фактическим основанием для возникновения кредиторской задолженности ООО "Слобода" перед ОАО "Ёлочка" являлись не заемные обязательства, а отношения по поставке товара. В рамках рассмотрения требований ОАО "Елочка", СПССК "Варма" и СППК "Умарина" кредитор (ООО "Комплекс-Ком") заявил о фальсификации товарных накладных, положенных в основание требований о включении в реестр; суд не оценивал достоверность представленных кредитором доказательств, производство по указанным обособленным спорам прекратил в связи с отказами кредиторов от своих требований.

При таких обстоятельствах требования кредитора, основанное на неисполнении должником обязательств по оплате поставленного товара в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Слобода" не подлежало повторному рассмотрению в силу пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт.

Доводы заявителя кассационной жалобы противоречат материалам дела, основаны на неверном толковании норм права и сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств и установленных двумя судебными инстанциями обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.12.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу N А39-366/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ёлочка" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Н.А. Каширская