Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 июня 2015 г. N Ф01-1399/15 по делу N А43-22430/2013

Нижний Новгород

30 июня 2015 г.

Дело N А43-22430/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.06.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии представителя

от Белова Станислава Анатольевича: Аксеновой О.Н. по доверенности от 10.09.2014

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Белова Станислава Анатольевича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.11.2014, принятое судьей Гущевым В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015, принятое судьями Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., Рубис Е.А., по делу N А43-22430/2013

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские машины" (ИНН: 5256071592, ОГРН: 1075256007859) Рахвалова Олега Викторовича

о признании сделки недействительной (ничтожной) и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские машины" (далее - общество "Нижегородские машины", должник) конкурсный управляющий Рахвалов Олег Викторович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании сделки о зачете взаимных требований от 20.09.2013 недействительной и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью "Автозаводский рынок" (далее - общество "Автозаводский рынок") задолженности перед обществом "Нижегородские машины" по договорам займа.

Заявление конкурсного управляющего основано на положениях пункта 1 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что оспариваемая сделка повлекла преимущественное удовлетворение требований общества "Автозаводский рынок" перед другими кредиторами.

Определением от 27.11.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015, суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признав недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 20.09.2013, заключенное между обществом "Нижегородские машины" и обществом "Автозаводский рынок", и применив последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Автозаводский рынок" перед обществом "Нижегородские машины" по договорам займа.

Суды руководствовались статьями 168 и 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.6 и 61.8 Закона о банкротстве и пунктами 10, 25, 27 и 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Не согласившись с принятыми судебными актами, участник общества "Автозаводский рынок" Белов С.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 27.11.2014 и постановление от 03.03.2015 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами норм материального права, неприменение закона, подлежащего применению, а именно статей 328, 421, 423, 432 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, общество "Нижегородские машины", подписав соглашение от 20.09.2013 о зачете взаимных требований, подтвердило наличие встречного обязательства по отношению к обществу "Автозаводский рынок", поскольку оно было свободно в заключении данного соглашения в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации; стороны изначально предусмотрели возмездность возникших между ними обязанностей, что соответствует пункту 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации; общество "Нижегородские машины" подтверждает наличие задолженности перед обществом "Автозаводский рынок".

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Конкурсный управляющий Рахвалов О.В. в письменных возражениях просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 27.11.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу N А43-22430/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных заявителем в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установили суды, общество "Нижегородские машины" и общество "Автозаводский рынок" заключили соглашение о зачете взаимных требований от 20.09.2013.

По условиям данного соглашения, стороны произвели зачет встречных однородных требований, погасив задолженность общества "Нижегородские машины" перед обществом "Автозаводский рынок" по соглашению о предоставлении в залог объектов недвижимого имущества от 06.05.2011 и задолженность общества "Автозаводский рынок" перед обществом "Нижегородские машины" по договорам займа, заключенным с 06.10.2010 по 23.10.2012.

Решением от 18.06.2014 общество "Нижегородские машины" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, определением от 22.07.2014 конкурсным управляющим утвержден Рахвалов Олег Викторович.

Посчитав, что спорная сделка совершена с нарушением законодательства о банкротстве и направлена на предпочтительное удовлетворение требований общества "Автозаводский рынок", конкурсный управляющий оспорил законность данной сделки.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя заявителя, суд кассационной инстанции принял постановление, исходя из следующего.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления N 63).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из правил, установленных законом и регулирующих порядок прекращения обязательства зачетом, необходимо, чтобы зачет по указанной сделке был проведен лишь при наличии встречных однородных требований со стороны всех лиц, участвующих в сделке, а также при условии, что срок данных требований к моменту проведения зачета наступил или определен сторонами моментом востребования.

Несоблюдение норм статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей ничтожность сделки, не соответствующей требованиям закона.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, суды первой и апелляционной инстанций установили, что по соглашению о зачете взаимных требований от 20.09.2013 прекращения взаимных обязательств не произошло; встречное однородное требование общества "Автозаводский рынок" к обществу "Нижегородские машины" отсутствует. Суды учли, что в материалах дела отсутствуют оригиналы первичных документов, подтверждающих наличие у общества "Автозаводский рынок" требований к обществу "Нижегородские машины" по соглашению о предоставлении в залог объектов недвижимого имущества.

С учетом установленных обстоятельств суды обеих инстанций сделали правильный вывод о том, что оспоренная сделка является ничтожной, противоречащей требованиям закона.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 29.5 Постановления N 63, если сделка является ничтожной или оспоримая сделка признана недействительной, но не на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве либо других норм этого закона, а по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, то в таких случаях применяются предусмотренные пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве правила (с учетом толкования, данного в пункте 25 и абзаце втором пункта 27 настоящего Постановления); пункты 2 и 3 этой статьи не применяются.

В силу пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

При признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований прекращения обязательств между сторонами не происходит. Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что при применении последствий недействительности соглашения о зачете подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента совершения соглашения о зачете, то есть восстановление требований сторон оспоренной сделки.

С учетом изложенного судебные инстанции правомерно удовлетворили заявленные требования конкурсного управляющего.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

Кассационная жалоба Белова Станислава Анатольевича не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы за рассмотрение кассационной жалобы, поданной после 01.01.2015, составляют 3000 рублей и относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.11.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу N А43-22430/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Белова Станислава Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева