Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июля 2015 г. N Ф01-2228/15 по делу N А39-3125/2014

Нижний Новгород

09 июля 2015 г.

Дело N А39-3125/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2015.

Полный текст постановления изготовлен 09.07.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.,

при участии представителя

от ответчика: Галеева Д.Ф. (по доверенности от 24.12.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.10.2014, принятое судьей Цыгановой Г.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015, принятое судьями Большаковой О.А., Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н., по делу N 39-3125/2014

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия (ИНН: 1326189554, ОГРН: 1031316012100)

к открытому акционерному обществу "103 арсенал" (ИНН: 1328001381, ОГРН: 1091328002358)

о взыскании арендной платы

и установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия (далее - Теруправление) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к открытому акционерному обществу "103 арсенал" (далее - Общество) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 9 750 459 рублей 68 копеек с 01.04.2013 по 31.12.2013.

Исковые требования основаны на статьях 309 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы неправомерными действиями ответчика, выразившимися в неисполнении принятых по договору обязательств.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 27.10.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015, отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку спорные земельные участки являются землями Вооруженных Сил Российской Федерации, а поэтому Теруправление является ненадлежащим истцом; Общество создано в порядке приватизации Федерального государственного унитарного предприятия "103 арсенал" Министерства обороны Российской Федерации (далее - Предприятие) и спорные земельные участки не вошли в состав приватизируемого имущества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Теруправление обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции в связи с их незаконностью, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, ответчик является универсальным правопреемником Предприятия по всем его обязательствам, в том числе и по спорному договору аренды, который считается возобновленным на неопределенный срок, в связи с чем Общество является арендатором земельных участков и обязано уплачивать арендную плату; при установлении факта нахождения на земельных участках объектов иного лица ответчик вправе был потребовать изменения условий договора аренды в части его предмета, то есть отказаться от части земельных участков, однако Общество не обращалось в Теруправление с таким заявлением; арендатор не возвращал спорные земельные участки, следовательно, не мог быть исполнен приказ Министра обороны Российской Федерации от 28.05.2010 N 570 в части предоставления Федеральному государственному квартирно-эксплуатационному учреждению "Пензенская квартирно-эксплуатационная часть района" (далее - Учреждение) спорных земельных участков на праве постоянного (бессрочного) пользования; Министерство обороны Российской Федерации не имело полномочий по распоряжению спорными земельными участками.

В судебном заседании представитель ответчика отклонил доводы жалобы, представил отзыв на нее.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечил явку представителя в судебное заседание, поэтому в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.10.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Теруправление (арендодатель) и Предприятие (арендатор) заключили договор от 31.12.2008 N 352 аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, согласно которому арендодатель предоставил, арендатор принял во владение и пользование 12 земельных участков из категории земель - земли населенных пунктов общей площадью 853 521 квадратный метр (в границах, указанных на кадастровых планах участков, прилагаемых к договору аренды). Земельные участки переданы арендатору по актам приема-передачи. Договор заключен с 30.12.2008 по 29.11.2009. Земельные участки, указанные в договоре, являются собственностью Российской Федерации, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации.

Размер арендной платы арендатора за участок устанавливается согласно расчетам арендной платы за землю (пункт 5.1 договора). Согласно пункту 5.3 договора оплата производится поквартально равными частями не позднее 15 марта (за первый квартал), 15 июня (за второй квартал), 15 сентября (за третий квартал) и 15 ноября (за четвертый квартал) текущего года.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, сославшись на то, что договор аренды был возобновлен на неопределенный срок и к Обществу, являющемуся универсальным правопреемником Предприятия, перешли все права по данному договору, однако ответчик не исполнил обязанность по внесению арендной платы с 01.04.2013 по 21.12.2013.

Как установили суды, в соответствии с приказом Министра обороны Российской Федерации от 03.11.2009 N 1204 "Об условиях приватизации Федерального государственного унитарного предприятия "103 арсенал" Министерства обороны Российской Федерации" Предприятие приватизировано путем преобразования в Общество, о чем 23.11.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации юридического лица.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (пункт 1 статьи 57 ГК РФ).

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (абзац 1 пункта 4 статьи 57 ГК РФ).

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 5 статьи 58 ГК РФ).

В пунктах 1 и 2 статьи 129 ГК РФ предусмотрено, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте. Виды объектов гражданских прав, нахождение которых в обороте не допускается (объекты, изъятые из оборота), должны быть прямо указаны в законе. Виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо нахождение которых в обороте допускается по специальному разрешению (объекты, ограниченно оборотоспособные), определяются в порядке, установленном законом.

Согласно части 1 статьи 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Федеральный закон N 178-ФЗ) одним из способов приватизации государственного и муниципального имущества является преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество, при этом приватизация осуществляется в отношении всего имущественного комплекса унитарного предприятия, за исключением имущества не подлежащего приватизации, отнесенное федеральными законами к объектам гражданских прав, оборот которых не допускается (объектам, изъятым из оборота), а также имущество, которое в порядке, установленном федеральными законами, может находиться только в государственной или муниципальной собственности (часть 3 статьи 3 Федерального закона N 178-ФЗ, в редакции, действовавшей на момент преобразования Предприятия).

В соответствии с частью 1 статьи 11 Федерального закона N 178-ФЗ состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте, который составляется на основе данных акта инвентаризации унитарного предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке унитарному предприятию, и о правах на них; в передаточном акте указываются все виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия, а также сведения о земельных участках, подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия.

При приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия имущество, не включенное в состав подлежащих приватизации активов указанного предприятия, изымается собственником (часть 4 статьи 11 Федерального закона N 178-ФЗ).

Из представленного в дело передаточного акта от 01.12.2009 подлежащего приватизации имущественного комплекса следует, что Предприятие сдало, Общество приняло подлежащий приватизации имущественный комплекс Предприятия согласно перечню; акт приема-передачи подписан сторонами 23.11.2009. Также в дело представлен передаточный акт от 01.12.2009 с перечнем объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса Предприятия.

В силу статьи 59 ГК РФ передаточный акт, утверждаемый учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт является документом, определяющим состав прав и обязанностей, переходящих к соответствующему правопреемнику.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды обеих инстанций пришли к правильным выводам о том, что в процессе приватизации Предприятия ответчику передан не весь имущественный комплекс, а лишь имущество, указанное в акте от 01.12.2009, по которому Обществу не переданы обязанности по спорному договору аренды; ответчик в силу прямого указания закона не является универсальным правопреемником Предприятия.

Спорные земельные участки были образованы в результате раздела земельного участка площадью 106,42 гектара (85,35 гектара), ранее переданного войсковой части N 42701 по государственному акту на землю от 09.02.1993 N РМ 23-07-000013, на основании решения Саранского городского Совета народных депутатов.

В свидетельствах о государственной регистрации права собственности на спорные земельные участки указано, что документом-основанием регистрации права является пункт 10 статьи 1 Федерального закона от 31.05.1996 N 61-ФЗ "Об обороне", в соответствии с которым земли и другие природные ресурсы, предоставленные для нужд Вооруженных Сил Российской Федерации, других войск, воинских формирований и органов, находятся в федеральной собственности.

Согласно подпункту 2 пункта 4 статьи 27 Земельного кодекса Российской Федерации из оборота изъяты земельные участки, занятые находящимися в федеральной собственности зданиями, сооружениями, строениями в которых размещены для постоянной деятельности Вооруженные Силы Российской Федерации, другие войска, воинские формирования и органы.

Из подпункта 71 пункта 7 раздела II Положения о Министерстве обороны Российской Федерации, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 16.08.2004 N 1082, следует, что Министерство обороны Российской Федерации в пределах своей компетенции осуществляет правомочия собственника имущества, закрепленного за Вооруженными Силами Российской Федерации, а также правомочия в отношении земель, лесов, вод и других природных ресурсов, предоставленных в пользование Вооруженным Силам Российской Федерации.

В пункте 1 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.2008 N 1053 "О некоторых мерах по управлению федеральным имуществом", вступившего в законному силу с 27.01.2009, установлено, что Министерство обороны Российской Федерации является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению федеральным имуществом, находящимся у Вооруженных Сил Российской Федерации на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, земельными участками, находящимися на праве постоянного (бессрочного) пользования, имуществом подведомственных ему федеральных государственных унитарных предприятий и государственных учреждений, акциями открытых акционерных обществ и долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, созданных в результате приватизации находящихся в ведении Министерства федеральных государственных унитарных предприятий, акции и доли в уставных капиталах которых находятся в федеральной собственности.

На основании пункта 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 125 и пункта 3 статьи 214 ГК РФ права собственника от имени Российской Федерации могут осуществлять государственные органы, наделенные в установленном порядке соответствующими полномочиями.

Таким образом, наделение Министра обороны Российской Федерации полномочиями собственника имущества, закрепленного за Вооруженными силами Российской Федерации, означало наличие у него же и полномочий по управлению таким имуществом, в том числе права требовать оплаты.

В соответствии с приказом Министра обороны Российской Федерации от 28.05.2010 N 570 федеральному государственному квартирно-эксплуатационному учреждению "Пензенская квартирно-эксплуатационная часть района" переданы в постоянное (бессрочное) пользование спорные земельные участки, а также закреплены на праве оперативного управления за Учреждением не вошедшие в состав приватизированного Обществом имущества объекты, расположенные на спорных земельных участках. Данное обстоятельство подтверждено актами от 18.10.2010.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды обеих инстанций пришли к обоснованным выводам: полномочия по распоряжению спорными земельными участками принадлежат Министерству обороны Российской Федерации, которые у него не изымались и продолжают использоваться подведомственными ему учреждениями; Министерство обороны Российской Федерации, как собственник находящегося в его ведении имущества (земельных участков), вправе самостоятельно определять его передачу подведомственным ему учреждениям для более эффективной реализации поставленных перед ним целей и задач; договор аренды не является возобновленным в порядке статьи 621 ГК РФ.

Переоценка установленных судами обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки указанных обстоятельств, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб. Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, поскольку на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия освобождено от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.10.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 по делу N А39-3125/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов