Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 июля 2015 г. N Ф01-2189/15 по делу N А28-11132/2014

Нижний Новгород

14 июля 2015 г.

Дело N А28-11132/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2015.

Полный текст постановления изготовлен 14.07.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителя

от ответчика: Богомолова В.Н. (доверенность от 01.08.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Стройтермоизоляция" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015, принятое судьями Малых Е.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В., по делу N А28-11132/2014

по иску Шулепова Михаила Ивановича, Попова Николая Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтермоизоляция" (ОГРН: 1024301307139; ИНН: 4346034963)

о взыскании денежных средств,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - Тюфтин Анатолий Аркадьевич и Казакова Наталья Борисовна,

и установил:

Шулепов Михаил Иванович, Попов Николай Васильевич обратились с иском в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтермоизоляция" (далее - Общество) о взыскании 6 580 400 рублей, в том числе по 3 200 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества каждому из истцов, 180 400 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.05.2014 по 30.09.2014 (по 90 200 рублей каждому из истцов).

Требования основаны на статьях 94 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьях 23 и 26 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате истцам действительной стоимости их долей в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены Тюфтин Анатолий Аркадьевич и Казакова Наталья Борисовна.

Арбитражный суд Кировской области решением от 16.01.2015 взыскал с Общества в пользу Шулепова Михаила Ивановича и Попова Николая Васильевича денежные средства в сумме по 101 575 рублей 26 копеек, в том числе 94 371 рубль 00 копеек задолженности и 7204 рубля 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Руководствуясь статьями 94 и 395 ГК РФ и статьями 14, 23 и 26 Закона N 14, суд первой инстанции определил размер действительной стоимости долей истцов в уставном капитале Общества, исходя из данных, отраженных в представленном ответчиком бухгалтерском балансе, включая указанные в нем сведения о стоимости основных средств Общества.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.04.2015 изменил решение суда первой инстанции и взыскал в пользу каждого из истцов 3 244 570 рублей действительной стоимости доли и 145 912 рублей 80 копеек процентов.

Сославшись на статьи 94 и 395 ГК РФ, статьи 14, 23, 26 Закона N 14, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о неправильном определении судом первой инстанции размера спорных долей; счел расчет действительной стоимости долей, представленный истцами, обоснованным и указал на отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих его размер.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что суд неверно исчислил размер действительной стоимости долей, взысканных в пользу истцов с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества (здания административно-бытового корпуса и здания гаража), поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие определить стоимость принадлежащего Обществу имущества и, соответственно, правильно рассчитать размер спорных долей.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства истцы и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд округа проверяет правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ответчика, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, истцы являются участниками Общества и владеют каждый долей в размере 20 процентов от уставного капитала Общества; с 2002 года размер уставного капитала общества составил 218 000 рублей; с 19.03.2013 по 20.10.2014 указанный размер уставного капитала Общества не изменялся.

Попов Н.В. и Шулепов М.И. направили Обществу (исполнительному органу общества) заявления от 07.02.2014, в которых заявили о выходе из Общества, которые были получены последним 27.02.2014.

В письмах от 23.05.2014, направленных Попову Н.В. и Шулепову М.И., Общество просило их сообщить реквизиты для осуществления выплаты действительной стоимости доли либо явиться лично 06.06.2014 для ее получения (письмо получено Поповым Н.В. 31.05.2014, Шулеповым М.И. - 02.06.2014).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.08.2014 участниками Общества являлись Казакова Наталья Борисовна, владеющая долей в уставном капитале в размере одного процента (номинальная стоимость 2180 рублей), и Тюфтин Анатолий Аркадьевич, владеющий долей в уставном капитале в размере 59 процентов (номинальная стоимость доли 128 620 рублей); обществу принадлежала доля в его уставном капитале в размере 40 процентов (номинальная стоимость 87 200 рублей).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 22.09.2014 по делу N А28-6542/2014 Попову Н.В. и Шулепову М.И. отказано в удовлетворении исковых требований о выдаче в натуре имущества в счет выплаты действительной стоимости доли.

Посчитав, что Общество уклоняется от исполнения установленной законом и уставом общества обязанности по выплате действительной стоимости долей в уставном капитале, Попов Н.В. и Шулепов М.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

После принятия иска к производству суда Обществом осуществило выплаты в пользу каждого из истцов.

Платежными поручениями от 03.12.2014 N 114 и 115 Общество перечислило Шулепову М.И. и Попову Н.В. денежные средства в размере 62 292 рублей каждому, назначение платежа "Выплата действительной стоимости доли в размере 20 процентов при выходе из участников Общества". НДС не облагается".

Платежным поручением от 03.12.2014 N 113 Общество перечислило Управлению Федерального казначейства по Кировской области денежные средства в размере 18 616 рублей, назначение платежа "Налог на доходы физических лиц за декабрь 2014 г.".

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 94 ГК РФ и статья 26 Закона N 14).

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

В пункте 6.3 устава Общества предусмотрено право участников в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников.

В силу пункта 6 (1) статьи 23 Закона N 14 в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона N 14 его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14).

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (часть 2 статьи 30 Закона N 14).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14 доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из материалов дела видно, что ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения размера действительной стоимости спорных долей Общество в суде первой инстанции не заявляло.

Балансовая стоимость спорного имущества подлежит определению по состоянию на 31.12.2013.

В материалы дела истцы представили копии договоров от 29.05.2002 N 1 и 3 по условиям которых ответчик приобрел в собственность здание административно-бытового корпуса площадью 480,5 квадратного метра и здание гаража на пять автомашин площадью 303,7 квадратного метра, уплатив всего 741 000 рублей, что значительно превышает указанную ответчиком балансовую стоимость имущества на 31.01.2014 (около 30 000 рублей). Впоследствии указанное имущество использовалось ответчиком для осуществления хозяйственной деятельности; в представленном ответчиком балансе общества на 31.01.2014 указано на то, что основным видом деятельности общества является сдача в наем собственного недвижимого имущества, имеются сведения о наличии у общества дебиторской задолженности, а также нераспределенной прибыли по итогам 2012, 2013, 2014 годов. При этом ответчик не представил исчерпывающих сведений о составе основных средств, учтенных на балансе Общества, не оспорил по существу отсутствие у Общества иного недвижимого имущества.

Также представлена копия договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 25.11.2006, заключенного между Кирилловых В.М. и Тюфтиным А.А. По которому последний приобрел долю в размере 58 процентов за 7 250 000 рублей.

Стоимость активов (включая основные и оборотные средства) определена в сумме 16 580 854 рублей (за вычетом суммы уставного капитала); стоимость пассивов по данным бухгалтерской отчетности Общества - 34 813 рублей; относящаяся на долю каждого из истцов часть чистых активов, - 3 316 170 рублей.

В нарушение статьи 65 АПК РФ контррасчет размера спорных долей либо доказательства, опровергающие расчет истцов Общество в материалы дела не представило.

Платежными поручениями от 03.12.2014 ответчик выплатил истцам часть действительной стоимости их долей в сумме 71 600 рублей каждому (с учетом удержания налога на доходы физических лиц и перечисления его в федеральный бюджет), остальная часть действительной стоимости в сумме 3 244 570 рублей подлежит взысканию с ответчика в пользу каждого из истцов.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения кредитора (юридического лица) учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Из материалов дела видно, что последним днем исполнения обществом обязанности по выплате истцам действительной стоимости их долей в уставном капитале является 27.05.2014, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на сумму не выплаченной ответчиком действительной стоимости долей истцов, начиная с 28.05.2014 и по 09.12.2014.

Оценив имеющуюся в материалах дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу каждого из истцов 3 244 570 рублей действительной стоимости доли (с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества) и 145 912 рублей 80 копеек процентов, начисленных за спорный период (с учетом суммы процентов, предъявленной истцами к взысканию).

Довод заявителя об отсутствии в материалах дела доказательств, позволяющих определить стоимость принадлежащего Обществу имущества и правильно рассчитать размер спорных долей, принадлежащих истцам, направлен на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 по делу N А28-11132/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройтермоизоляция" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева