Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 июля 2015 г. N Ф01-1865/15 по делу N А29-2248/2014

Нижний Новгород

16 июля 2015 г.

Дело N А29-2248/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2015.

Полный текст постановления изготовлен 16.07.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Слукина Олега Юрьевича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.10.2014, принятое судьей Скрипиной Е.С., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.02.2015, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А29-2248/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью Строительная Монтажная Компания "ГарантЭнергоСервис" (ОГРН: 1091102002023, ИНН: 1102063330)

к Слукину Олегу Юрьевичу

об обязании передать документы и печать общества

и установил:

общество с ограниченной ответственностью Строительная Монтажная Компания "ГарантЭнергоСервис" (далее - Общество) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к Слукину Олегу Юрьевичу об обязании передать документы: договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Общества; положения о филиалах и представительствах Общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; протоколы общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества; списки аффилированных лиц Общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества; судебные акты по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, а также печать Общества.

Общество 12.05.2014 уточнило перечень истребуемых документов, сославшись на нормы Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14).

Исковые требования основаны на статье 50 Закона N 14 и мотивированы незаконным уклонением бывшего генерального директора Общества от передачи указанных документов и печати Общества, необходимых для осуществления деятельности юридического лица.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 28.10.2014 удовлетворил иск.

Руководствуясь статьями 32, 40 и 50 Закона N 14, статьей 17 Федерального закона Российской Федерации от 21.11.1996 N 129 "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 129), суд установил, что спорный комплект документов новому руководителю ответчик не передал, поэтому пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

Второй арбитражный апелляционный суда постановлением от 13.02.2015 изменил решение суда первой инстанции и исключил из резолютивной части указанного судебного акта выводы об обязании Слукина Олега Юрьевича передать Обществу следующие документы: заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительного органа Общества; в остальной части решение оставлено без изменения.

Сославшись на статьи 32, 40 и 50 Закона N 14, статью 17 Закона N 129, суд апелляционной инстанции разделил позицию суда первой инстанции о необходимости возложения на ответчика обязанности по представлению Обществу всех спорных документов, за исключением аудиторской документации и документов ревизионного учета, в связи с отсутствием в Обществе ревизионных органов и отсутствием в уставе норм, предусмотревших необходимость проведения в Обществе аудиторских проверок.

Также суд второй инстанции указал на несоответствие резолютивной части решения суда первой инстанции относительно возложения на ответчика обязанности передать "иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительного органа Общества" требованиям статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неопределенностью формулировки, что приведет к невозможности исполнения решения Арбитражного суда Республики Коми в данной части.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что оспариваемые судебные акты являются незаконными и необоснованными, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства свидетельствующие о наличии спорных документов у ответчика, что исключает возможность возложения судом на него обязанности по передаче данной документации.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 28.10.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.02.2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество образовано 02.10.2009. На момент образования Общества Слукин О.Ю. являлся одним из его учредителей.

На основании приказа от 18.10.2011 N 40/11 Слукин О.Ю. приступил к исполнению обязанностей генерального директора (единоличного исполнительного органа Общества).

Решением от 16.01.2002 N 7 единственного участника Общества Слукина О.Ю., доля в уставном капитале Общества в размере 51 процента стоимостью 5100 рублей продана Романовскому В.В; изменен юридический адрес Общества, соответствующий домашнему адресу Слукина О.Ю.: г. Вуктыл.

Впоследствии, на основании решения участников внеочередного общего собрания Общества от 14.05.2013 Слукин О.Ю. прекратил свои полномочия генерального директора Общества, новым генеральным директором Общества избран Романовский В.В. (протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 14.05.2013 N 9); юридический адрес Общества изменен ( г. Усинск, ул. Заводская, д. 9/1).

После вступления в должность генерального директора Общества Романовский В.В. неоднократно устно требовал у Слукина О.Ю. передать ему, как единоличному исполнительному органу Обществ, всю хозяйственно-экономическую документацию Общества.

Слукин О.Ю. уклонялся от передачи необходимой истцу документации.

Генеральный директор Общества Романовский В.В. направил в адрес Слукина О.Ю. требование от 18.11.2013 о передаче ему всех документов за весь период деятельности Общества, которое получено ответчиком 21.11.2013 (почтовое уведомление).

По результатам внеочередного собрания участников Общества (протокол от 11.12.2013 N 10) Слукин О.Ю. признал факт не передачи им документов Общества и обязался передать их Романовскому В.В., как действующему единоличному исполнительному органу Общества, что исполнено не было.

В адрес Слукина О.Ю., посредством курьерской почты было направлено письмо от 10.02.2014 с требованием передать документы Общества действующему руководителю в срок до 14.02.2014.

Согласно уведомлению курьерской почты, Слукин О.Ю. получил письмо 12.02.2014, однако документы им переданы не были. В ответ на указанное письмо Слукин О.Ю. письменно ответил, что все документы им были оставлены в офисе Общества.

Также Слукину О.Ю. было направлено письмо от 19.02.2014 N 14, с просьбой предоставить документацию, но он на данное письмо никаким образом не отреагировал, ответ в Общество не направил.

Посчитав, что ответчик уклоняется от передачи документации Общества, последнее обратилось в суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а в пункте 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Аналогичные положения содержатся в пункте 10.1 устава Общества.

Согласно статье 17 Закона N 129 (действовавшего на дату исполнения и прекращения ответчиком полномочий единоличного исполнительного органа истца) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Аналогичные нормы предусмотрены с 01.01.2013 действующим Федеральным законом Российской Федерации от 06.12.2011 N 402 "О бухгалтерском учете".

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (пункт 4 статьи 32 Закона N 14).

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (статья 40 Закона N 14).

Согласно разделу 8 устава Общества руководство текущей деятельностью данного Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества в лице его генерального директора.

Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Спорная документация относится к первичным учетным документам, документам налоговой и иной подобной отчетности, документам о создании и об имуществе общества, то есть полностью соответствует критериям, указанным в пункте 1 статьи 50 Закона N 14.

Суд установил, что вновь избранный генеральный директор Общества Романовский В.В. с момента его вступления в должность не имел доступа к документации Общества, поэтому неоднократно обращался к ответчику с письменными требованиями о ее передаче.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих об отсутствии у него спорных документов либо их утрате, а также о передаче данных документов Обществу.

Оценив имеющуюся в материалах дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о неисполнении ответчиком обязанности по передаче спорной документации Обществу и обоснованно усмотрели правовые основания для удовлетворения иска (за исключением документов ревизионной деятельности Общества, аудиторских проверок и "иных документов, предусмотренных Законом N 14", перечень которых не был конкретизирован истцом).

Довод заявителя об отсутствии у истца спорных документов направлен на переоценку представленных в материалы дела доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.10.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.02.2015 по делу N А29-2248/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Слукина Олега Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын