Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 июля 2015 г. N Ф01-2389/15 по делу N А43-18071/2014

Нижний Новгород

20 июля 2015 г.

Дело N А43-18071/2014

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.

при участии представителей

от администрации города Кстово Нижегородской области: Таракановой Т.Ю. по доверенности от 13.02.2015 N 9,

от муниципального унитарного предприятия "Городской Водоканал" города Кстово: Орешкиной О.Е. по доверенности от 01.07.2015 N 86, Прохоровой Н.Б. по доверенности от 06.07.2015 N 91,

от общества с ограниченной ответственностью "Кстовская домоуправляющая компания": Каримовой О.И. по доверенности от 01.02.2015, Салахутдиновой Г.Н. по доверенности от 01.03.2015

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Кстовская домоуправляющая компания" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.12.2014, принятое судьей Требинской И.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015, принятое судьями Вечкановым А.И., Богуновой Е.А., Логиновой О.А., по делу N А43-18071/2014

по иску администрации города Кстово Нижегородской области (ИНН: 5250037186, ОГРН: 1065250027512)

к муниципальному унитарному предприятию "Городской Водоканал" города Кстово (ИНН: 5250058789, ОГРН: 1135250001897) и обществу с ограниченной ответственностью "Кстовская домоуправляющая компания" (ИНН: 5250046906, ОГРН: 1095250001582)

о признании сделок недействительными

и установил:

администрация города Кстово Нижегородской области (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к муниципальному унитарному предприятию "Городской Водоканал" города Кстово (далее - Водоканал, ресурсоснабжающая организация) и обществу с ограниченной ответственностью "Кстовская домоуправляющая компания" (далее - Управляющая компания) о признании недействительными пунктов 4.5 - 4.14 договора на отпуск (получение) воды и прием (сброс) сточных вод от 01.10.2013 N 1-КН; пункта 4.3 договора на отпуск (получение) воды и прием (сброс) сточных вод от 10.12.2013 N 01-КН; соглашений Водоканала и Управляющей компании от 01.11.2013, 01.12.2013, 09.01.2014, 03.02.2014, 03.03.2014, 01.04.2014, 01.05.2014 и 02.06.2014 "Об уступке Ресурсоснабжающей организации прав денежных требований Управляющей компании к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения".

Исковые требования основаны на статьях 166 и 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются ничтожными, поскольку совершены с нарушением положений пункта 3 статьи 18 и статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ).

Руководствуясь статьями 166, 168 и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 18 и статьей 23 Закона N 161-ФЗ, пунктом 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) и пунктами 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), Арбитражный суд Нижегородской области решением от 01.12.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015, удовлетворил исковые требования частично, признав недействительными соглашения "Об уступке ресурсоснабжающей организации прав денежных требований Управляющей компании к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения" от 01.11.2013, 01.12.2013, 09.01.2014, 03.02.2014, 03.03.2014, 01.04.2014, 01.05.2014 и 02.06.2014.

Не согласившись с решением от 01.12.2014 и постановлением от 18.03.2015, Управляющая компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды обеих инстанций не применили пункт 3 Постановления N 28 и не учли, что названные соглашения не нарушают права и законные интересы Водоканала и собственника его имущества (Администрации), поэтому они не могут быть признаны недействительными сделками. Управляющая компания указывает на то, что в результате спорных сделок ресурсоснабжающая организация получила равноценное встречное исполнение - право требования к потребителям оплаты предоставленных коммунальных услуг холодного водоснабжения и водоотведения.

По мнению Управляющей компании, суды должны были применить к спорной ситуации пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Администрация получала от Водоканала по итогам 2013 года и первого квартала 2014 года бухгалтерские балансы и расшифровку дебиторской задолженности и, соответственно, знала о наличии сделок по уступке прав требований, но не предпринимала действий для предотвращения повторения таких сделок и не уведомляла стороны об отсутствии на них своего согласия.

В отзывах на кассационную жалобу Администрация и Водоканал отклонили доводы заявителя жалобы, так как считают обжалованные судебные акты законными и обоснованными, и попросили оставить решение и постановление без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании окружного суда представители Управляющей компании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители Администрации и Водоканала не согласились с доводами заявителя и попросили оставить обжалованные судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 01.12.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 по делу N А43-18071/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах указанных в кассационной жалобе доводов.

Как следует из материалов дела, Водоканал и Управляющая компания заключили договор на отпуск (получение) воды и прием (сброс) сточных вод от 01.10.2013 N 1-КН, по условиям которого ресурсоснабжающая организация обязалась осуществить подачу холодной воды на границу эксплуатационной ответственности сторон и осуществить прием сточных вод в свои канализационные системы для оказания Управляющей компанией коммунальных услуг потребителям в счет денежного требования Управляющей компании, а последняя обязалась уступить ресурсоснабжающей организации это денежное требование.

В пунктах 4.5 - 4.14 договора контрагенты предусмотрели, что обязательства сторон прекращаются с момента заключения ими дополнительного соглашения об уступке прав денежных требований Управляющей компании к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения в соответствующий расчетный период. Стороны обязуются заключать соглашение об уступке в срок не позднее 10-го числа месяца, следующего за расчетным. Уступаемые права требования Управляющей компании к потребителям переходят к ресурсоснабжающей организации в момент подписания соглашения об уступке требования. Соглашение об уступке должно содержать общую сумму требований к потребителям по оплате за потребленные коммунальные услуги по каждому многоквартирному дому за соответствующий расчетный период. Ресурсоснабжающая организация обязана обеспечить конфиденциальность персональных данных потребителей и безопасность при их обработке в соответствии с законодательством Российской Федерации. Ресурсоснабжающая организация не вправе отказаться от принятия передаваемых Управляющей компанией денежных требований к потребителям и обязана принять их. Обязанность по уведомлению потребителей об уступленном праве требований возлагается на Управляющую компанию. К Водоканалу переходят права требований к потребителям на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования. В случае возникновения спора между ресурсоснабжающей организацией и потребителем по вопросам, связанным с осуществлением ресурсоснабжающей организацией своих прав по уступленным требованиям, Управляющая компания обязана предоставить все документы и информацию, которыми она располагает. Управляющая компания не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение потребителями уступленных в пользу ресурсоснабжающей организации денежных требований. Ресурсоснабжающая организация самостоятельно обеспечивает сбор денежных средств по уступленным денежным требованиям к потребителям. В случае, если после подписания соглашения об уступке со стороны потребителей поступят обоснованные заявления с требованием произвести перерасчет, то денежные требования к потребителям в следующем расчетном периоде подлежат уменьшению на сумму произведенного перерасчета, при этом затраты по проведенным перерасчетам возмещаются виновной стороной.

Водоканал и Управляющая компания заключили договор на отпуск (получение) воды и прием (сброс) сточных вод от 10.12.2013 N 01-КН, согласно которому ресурсоснабжающая организация обязуется осуществить подачу холодной воды в многоквартирные дома, находящиеся в управлении Управляющей компании на границу эксплуатационной ответственности сторон и осуществить прием сточных вод в свои канализационные системы, а Управляющая компания обязуется принять и оплатить оказанные услуги по водоснабжению и водоотведению.

В пункте 4.3 договора от 10.12.2013 стороны определили, что Управляющая компания осуществляет оплату за полученную питьевую воду, отведенные сточные воды до 01.07.2014 путем уступки Водоканалу прав денежного требования к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения за соответствующий расчетный период. Стороны обязуются заключать соглашение об уступке в срок не позднее 10-го числа месяца, следующего за расчетным.

Стороны заключили восемь аналогичных соглашений "Об уступке ресурсоснабжающей организации прав денежных требований Управляющей компании к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения" от 01.11.2013, 01.12.2013, 09.01.2014, 03.02.2014, 03.03.2014, 01.04.2014, 01.05.2014 и 02.06.2014, в соответствии с которыми Управляющая компания (цедент) уступила, а Водоканал (цессионарий) принял право денежного требования к потребителям, указанным в приложениях к соглашениям, оплаты коммунальных услуг водоснабжения и водоотведения за расчетные периоды с 01.10.2013 по 31.05.2014 на общую сумму 64 564 670 рублей 71 копейку.

Посчитав, что соглашения являются крупными сделками, заключенными без согласия собственника имущества, Администрация обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции принял постановление, исходя из следующего.

На основании статей 113 и 114 Гражданского кодекса Российской Федерации и норм Закона N 161-ФЗ унитарные предприятия создаются по решению уполномоченных государственных органов или органов местного самоуправления; имущество унитарных предприятий формируется за счет имущества, закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества, доходов унитарного предприятия от его деятельности, иных не противоречащих законодательству источников.

Целевая правоспособность унитарных предприятий, отличительный характер их создания и формирования имущества за счет собственника обусловливают наличие в Законе N 161-ФЗ норм, ограничивающих унитарное предприятие в самостоятельном совершении сделок, в том числе соглашений об уступке права требования.

Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества (пункт 4 статьи 18 Закона N 161-ФЗ).

В силу статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный Федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Приведенные нормы права императивно устанавливают обязательность получения согласия собственника для заключения указанных сделок.

В порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом.

В пункте 3 Постановления N 28 разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац 5 пункта 6 статьи 79 и абзац 5 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Из пункта 13 Постановления N 28 следует, что содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Суды установили, что, согласно уставу, Водоканал по своей организационно-правовой форме является муниципальным унитарным предприятием; учредителем данного предприятия является Администрация; имущество принадлежит Водоканалу на праве хозяйственного ведения, а его уставный фонд составляет 200 000 рублей. Крупной для Водоканала является сделка, стоимость которой составляет более 10 процентов уставного фонда, то есть более 20 000 рублей, тогда как по соглашениям об уступке прав требований Водоканал в счет оплаты поставленного Управляющей компании коммунального ресурса и оказанных услуг принял право денежного требования к потребителям, цена которых превышает указанную сумму.

Таким образом, в силу названных норм материального права на совершение приведенных сделок необходимо было согласие собственника имущества Водоканала - Администрации.

Администрация не давала согласие Водоканалу на совершение спорных сделок с Управляющей компанией. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суды по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств установили, что заключение соглашений об уступке права требования влечет для ресурсоснабжающей организации и ее собственника неблагоприятные последствия в виде необходимости несения дополнительных затрат, связанных с ведением претензионно-исковой работы в отношении населения для взыскания просроченной задолженности, изъятия на длительный период из оборота предприятия значительных денежных средств.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требование Администрации в части признания недействительными сделками соглашений от 01.11.2013, 01.12.2013, 09.01.2014, 03.02.2014, 03.03.2014, 01.04.2014, 01.05.2014, и 02.06.2014.

Доводы заявителя кассационной жалобы рассмотрены окружным судом и отклонены, как противоречащие приведенным нормам Закона N 161-ФЗ, разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении N 25, и установленным судами фактическим обстоятельствам.

Аргумент Управляющей компании о неприменении судами пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не принят судом округа, поскольку в деле отсутствуют доказательства, из которых безусловно усматривается, что Администрация своим поведением подтвердила намерение сохранить силу оспоренных сделок.

Нормы материального и процессуального права применены судами обеих инстанций правильно. Суд округа не установил нарушений судами норм процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба Управляющей компании не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.12.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 по делу N А43-18071/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кстовская домоуправляющая компания" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова