Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 июля 2015 г. N Ф01-2283/15 по делу N А43-22117/2013

Нижний Новгород

28 июля 2015 г.

Дело N А43-22117/2013

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.,

при участии в судебном заседании 21.07.2015 представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские машины": Филимонова А.К. по доверенности от 21.07.2015 б/н,

от Егоровой Ольги Ивановны: Аксеновой О.Н. по доверенности от 06.04.2015 N 33 АА 0950740,

от общества с ограниченной ответственностью "Автозаводский рынок": Пирогова Р.А. по доверенности от 20.07.2015 б/н,

при участии в судебном заседании 28.07.2015 представителя от Егоровой Ольги Ивановны: Аксеновой О.Н. по доверенности от 06.04.2015 N 33 АА 0950740

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские машины" (ИНН: 5256071592, ОГРН: 1075256007859) в лице конкурсного управляющего Рахвалова Олега Викторовича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.02.2015, принятое судьей Шкода Н.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Мальковой Д.Г., по делу N А43-22117/2013

по заявлению Егоровой Ольги Ивановны

о включении задолженности в сумме 35 000 000 рублей в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Автозаводский рынок" (ИНН: 5256021993, ОГРН: 1025202271533)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автозаводский рынок" (далее - общество "Автозаводский рынок") Егорова Ольга Ивановна (далее - кредитор) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 35 000 000 рублей.

Определением от 12.02.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015, Арбитражный суд Нижегородской области включил требование Егоровой О.И. в размере 35 000 000 рублей в состав требований, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов общества "Автозаводский рынок" и подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

При вынесении судебных актов суды руководствовались статьями 16, 142 и 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), статьями 17, 30, 32, 34, 43, 47 и 77 Положения о переводном и простом векселе, пунктом 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных в обращением векселей", статьями 307, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришли к выводу о доказанности существования заявленной задолженности и отсутствия доказательств её оплаты.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Нижегородские машины" (далее - общество "Нижегородские машины") обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.02.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 по делу N А43-22117/2013, посчитав, что выводы судов первой и апелляционных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами неправильно применены нормы материального права и процессуального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы и дополнения к ней указано, что на авале не указаны полномочия лица, давшего аваль и сведения о месте нахождения юридического лица, поэтому суды ошибочно указали, что вексель от 16.01.2013 N 000049* соответствует установленным требованиям, предъявляемым к форме и содержанию.

Заявитель жалобы также считает, что директор общества "Автозаводский рынок" Васин Е.М., заключая соглашение о переводе долга от 17.01.2013, в соответствии с которым общество "Автозаводский рынок" передает имеющийся перед обществом с ограниченной ответственностью "СпецСтройМонтаж" (далее - общество "СпецСтройМонтаж") по договору поставки долг в сумме 31 288 744 рублей 82 копеек обществу с ограниченной ответственностью "Премиум инжиниринг Н.Н." (далее - общество "ПиНН"), а в качестве оплаты за перевод долга выдает аваль за векселедателя - общество "ПиНН", выдавшего простой вексель, превысил свои полномочия и допустил нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Соглашение о переводе долга является для должника крупной сделкой, при этом учредители общества "Автозаводский рынок" не решали вопрос о наделении Васина Е.М. соответствующими полномочиями. По материалам арбитражного дела N А43-22117/2013 установлен факт наличия у должника имущества в размере 4 960 657 рублей 67 копеек, что значительно меньше суммы авалированного простого векселя. Взятие на себя обязательства по авалю на сумму 35 000 000 рублей влечет убытки для должника и его учредителей.

Общество "Нижегородские машины" обратило внимание суда округа на то, что аваль проставлен в преддверии возбуждения дела о банкротстве общества "Автозаводский рынок", Егорова О.И. представила простой вексель от 01.06.2012 N 00001534* обществу "ПиНН" без несения каких-либо документально подтвержденных затрат, сослалась в подтверждение своих прав исключительно на формальные признаки, действовала явно в ущерб должнику, что свидетельствует о злоупотреблении правом, а именно недобросовестном поведении исключительно с намерением причинения вреда заявителю, а также всем кредиторам общества "Нижегородские машины".

Представитель общества "Нижегородские машины" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители Егоровой О.И. и общества "Автозаводский рынок" в судебном заседании указали на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов. По мнению представителя Егоровой О.И., у общества "Нижегородские машины" отсутствует процессуальное право на обжалование судебных актов, поскольку его требования в деле о банкротстве должника погашены в полном объеме, в том числе уплачены проценты по части 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве. Общество "Нижегородские машины" не является представителем учредителей (участников) должника, не наделено соответствующими полномочиями действовать от имени участников должника, закон не предоставляет права одному из участников общества быть лицом в деле о банкротстве, соответствующие требования (в том числе защита интересов, восстановление прав) лицо может заявить в общем порядке - исковом, целью Закона о банкротстве является не удовлетворение требований участников общества, а удовлетворение требований кредиторов должника, что на текущий момент достигнуто.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 12.02.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 по делу N А43-22117/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Егорова О.И. (продавец) и общество "ПиНН", (покупатель) заключили договор купли-продажи от 16.01.2013, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя простой беспроцентный вексель 00001534* номиналом 29 000 000 рублей, векселедатель - общество с ограниченной ответственностью "Каскад", дата составления - 01.06.2012, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 01.01.2013.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора стороны оценили стоимость векселя 00001534* в размере 35 000 000 рублей, которые покупатель уплачивает путем выдачи в пользу продавца следующего простого беспроцентного векселя 0000449* номиналом 35 000 000 рублей, векселедатель - общество "ПиНН", дата составления 16.01.2013, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 31.08.2014.

В части передачи векселя 00001534* договор является актом приема-передачи указанного векселя и подтверждает его передачу и принятие от продавца к покупателю (пункт 6.2 договора).

Общество "СпецСтройМонтаж" (поставщик) и общество "Автозаводский рынок" (покупатель) 18.06.2012 заключили договор поставки оборудования N 18-01/12-01, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить (передать в собственность покупателю) оборудование, а покупатель - принять и оплатить его в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Во исполнение условий договора поставщик передал в собственность покупателю оборудование на общую сумму 15 644 372 рублей 41 копейки.

Обязанность покупателя по оплате переданного товара не исполнена, в связи с чем на сумму задолженности поставщиком начислена неустойка, предусмотренная в пункте 9.1 договора поставки, в размере 15 644 372 рублей 41 копейки. Общая сумма неисполненных обязательств общества "Автозаводский рынок" перед обществом "СпецМонтажСтрой" по договору поставки составила 31 288 744 рубля 82 копейки.

Общество "Автозаводский рынок" (Первоначальный должник) и общество "ПиНН" (новый должник) 17.01.2013 заключили соглашение о переводе долга б/н (далее - соглашение), по условиям которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по Договору поставки оборудования от 18.06.2012 N 18-01/12-01. Долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по соглашению новому должнику, составляет 31 288 744 рубля 82 копейки, в том числе 15 644 372 рубля 41 копейка - основной долг, 15 644 372 рубля 41 копейка - неустойка, начисленная за период с 07.10.2012 по 17.01.2013.

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения в качестве оплаты за перевод долга первоначальный должник выдает аваль за векселедателя общество "ПиНН", выдавшего простой вексель на следующих условиях: дата составления векселя - 16.01.2013, место составления векселя - Нижний Новгород, векселедержатель - Егорова Ольга Ивановна, сумма векселя - 35 000 000 рублей, дата платежа по векселю: по предъявлении, но не ранее 31.08.2014. Согласно пункту 2.3 соглашения размер аваля равен размеру векселя и составляет 35 000 000 рублей.

Во исполнение условий соглашения общество "Автозаводский рынок" в лице директора Васина Е.М. 17.01.2013 совершило на упомянутом векселе аваль за векселедателя - общество "ПиНН".

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 21.10.2013 принял к производству заявление общества "Автозаводский рынок" о несостоятельности (банкротстве) по признакам ликвидируемого должника.

Решением от 14.11.2013 суд признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Егорова О.И. 26.11.2014 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении вексельного долга в сумме 35 000 000 рублей в реестр требований кредиторов общества "Автозаводский рынок". Основанием для обращения с требованием к должнику, по пояснениям заявителя, послужила ликвидация векселедателя 07.08.2013 (согласно выписке из ЕГРЮЛ от 11.09.2014).

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В статье 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" указано, что на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР (далее ЦИК И СНК СССР) "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе).

Требования к форме и содержанию простого векселя отражены в статье 75 Положения о переводном и простом векселе.

Возможность обеспечения вексельной суммы посредством аваля предусмотрена статьей 30 Положения о переводном и простом векселе. Авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль. Его обязательство действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы (статья 32 Положения о переводном и простом векселе).

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что приобщенный к материалам дела вексель от 16.01.2013 N 000049* соответствует установленным в статье 75 Положения о переводном и простом векселе требованиям, предъявляемым к форме и содержанию, и является ценной бумагой в соответствии со статьей 143 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы о том, что вексель не соответствует требованиям, предъявляемым к форме и содержанию, так как на авале не указаны полномочия лица, давшего аваль и сведения о месте нахождения юридического лица, суд округа отклонил, так как судами обеих инстанций установлено, что аваль на векселе за векселедателя - общество "ПиНН" совершило общество "Автозаводский рынок" в лице директора Васина Е.М. На векселе проставлена печать должника, доказательства отсутствия у Васина Е.М. полномочий действовать от имени должника материалы дела не содержат.

Согласно статьям 43 и 47 Положения о переводном и простом векселе все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных пунктом 17 Положения.

В соответствии с пунктами 17 и 77 Положения о переводном и простом векселе не основанные на тексте простого векселя возражения по вексельному обязательству могут иметь место, в частности, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику. В абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если будет установлено как наличие у должника права на заявление личных возражений держателю векселя, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта держателю векселя).

Авалист векселедателя относится к категории прямых должников, соответственно, совершения протеста в неплатеже не требуется. Основанием предъявления требований к авалисту векселедателя является наличие у векселедержателя подлинного векселя.

В материалы дела Егорова О.И. представила подлинный вексель, на котором основаны ее требования, а также документы, подтверждающие наличие денежного обязательства, послужившего основанием выдачи векселя, что свидетельствует о наличии у векселедержателя прав требования.

Суды обеих инстанций, изучив представленные в дело документы в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняли во внимание, что спорный вексель предъявлен законным векселедержателем, доказательств погашения долга перед Егоровой О.И. материалы дела не содержат, и поэтому пришли к верному выводу об обоснованности заявленных требований.

Довод ООО "Нижегородские машины" о том, Васин Е.М. превысил полномочия руководителя при заключении крупной сделки - соглашения о переводе долга, суд округа отклонил.

Крупная сделка, заключенная от имени общества его руководителем с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой.

Вместе с тем, решения суда, вступившего в законную силу, о признании соглашения о переводе долга недействительным по приведенным обществом "Нижегородские машины" мотивам не имеется. В рамках рассмотренного спора суд не вправе давать оценку оспоримой сделке на предмет ее недействительности.

Суд округа также отклонил довод ООО "Нижегородские машины" о злоупотреблении правом со стороны кредитора, поскольку материалы дела не содержат доказательств недействительности спорного векселя, недобросовестности кредитора при приобретении или предъявлении векселя, а также того, что Егорова О.И. действовала в ущерб интересов общества "Автозаводский рынок" и его кредиторов.

Обстоятельства дела свидетельствуют о наличии у должника экономической выгоды при заключении соглашения о переводе долга, а соответственно, и при совершении аваля на векселе. Ссылка заявителя о проставлении аваля в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника противоречит материалам дела, так как аваль на векселе проставлен 16.01.2013, дело о банкротстве должника возбуждено 21.10.2013.

Доводы заявителя кассационной жалобы не нашли подтверждения в материалах дела и сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.07.2015 о приостановлении исполнения судебных актов подлежит отмене (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 283 (частью 4), 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.02.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 по делу N А43-22117/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские машины" - без удовлетворения.

Отменить определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.07.2015 о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Нижегородской области от 12.02.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 по делу N А43-22117/2013.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева