Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 августа 2015 г. N Ф01-2797/15 по делу N А31-6664/2012

Нижний Новгород

03 августа 2015 г.

Дело N А31-6664/2012

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

при участии в судебном заседании Лустгартена Лаонида Григорьевича, представителя от общества с ограниченной ответственностью ООО "Спецстанок": Зиновьевой М.П. по доверенности от 09.02.2015 б/н, представителя от общества с ограниченной ответственности "Костромской Машиностроительный завод": Землянигиной Н.С. по доверенности от 27.07.2015 N 3/2015, представителя от Коммерческого Банка "Российский промышленный банк" (общества с ограниченной ответственностью): Земляникиной Е.С. по доверенности от 01.06.2015 б/н,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Лустгартена Леонида Григорьевича, общества с ограниченной ответственностью "Спецстанок", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Костромской завод автоматических линий" Мешковец Ольги Валентиновны на определение Арбитражного суда Костромской области от 10.02.2015, принятое судьей Сергушовой Т.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015, принятое судьями Сандаловым В.Г., Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., по делу N А31-6664/2012

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Костромской завод автоматических линий" в лице конкурсного управляющего Мешковец Ольги Валентиновны

к обществу с ограниченной ответственностью "Костромской машиностроительный завод",

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - коммерческий банк "Российский промышленный банк" (общество с ограниченной ответственностью), Управление Росреестра по Костромской области,

о признании недействительными сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Костромской завод автоматических линий" (ИНН: 4401043513, ОГРН: 1044408616889)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Костромской завод автоматических линий" (далее - ООО "Костромской завод автоматических линий", Завод) конкурсный управляющий Мешковец Ольга Валентиновна от имени должника обратилась в Арбитражный суд Костромской области с заявлениями о признании недействительными заключенных Заводом и обществом с ограниченной ответственностью "Костромской машиностроительный завод" (далее - Общество) 29.05.2012 тринадцати договоров купли-продажи недвижимого имущества, являющегося предметом залога, от 29.05.2012 N 1-13 и о применении последствий их недействительности.

Определением суда от 05.03.2013 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Коммерческий банк "Российский промышленный банк" (общество с ограниченной ответственностью) в лице Нижегородского филиала (далее - КБ "Российский промышленный банк", Банк), Управление Росреестра по Костромской области (далее - Росреестр).

Определением от 10.02.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления исходя из того, что конкурсный управляющий не доказал наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

При принятии судебных актов арбитражные суды руководствовались статьями 2, 61.1 и 61.2 Закона о банкротстве, пунктами 5, 7 и 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) и статьями 242, 346 и 460 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Костромской завод автоматических линий" Мешковец Ольга Валентиновна, конкурсные кредиторы должника - общество с ограниченной ответственностью "Спецстанок" (далее - ООО "Спецстанок") и Лустгартен Леонид Григорьевич - обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение суда от 10.02.2015 и постановление от 16.04.2015 и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

По мнению заявителей жалобы, вывод эксперта о том, что с учетом наличия обременения в виде залога рыночная цена имущества может быть рассчитана путем простого вычитания из рыночной стоимости суммы займа, подлежащей уплате в будущие периоды, не основан на законе; на момент заключения сделки заемщик задолженности по погашению кредита не имел, дело об обращении взыскания на заложенное имущество к новому залогодателю возбуждено позднее совершения сделки и не может повлиять на определение цены имущества на момент ее совершения; между определением сторонами оспариваемых сделок от 29.05.2012 и поведением общества с ограниченной ответственностью "Центр промышленного субконтрактинга" (далее - ООО "Центр промышленного субконтрактинга") в будущем отсутствует причинно-следственная связь; обстоятельства, не существовавшие на момент совершения сделок, не могут повлиять на формирование цены отчуждаемого имущества; в деле отсутствуют доказательства того, что заемщик в настоящее время не имеет достаточных средств для исполнения обязательства по кредитному договору; суды не приняли во внимание положения пункт 4 статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" при определении соответствия сведений в полученном судом заключении повторной экспертизы действительности и требованиям закона; примененная экспертом Матвеевым Е.В. методика противоречит позиции саморегулируемой организации, в которую он входит.

ООО "Спецстанок" и Лустгартен Леонид Григорьевич дополнительно указали, что определенная экспертом Сливянчук О.Н. рыночная стоимость имущества практически совпадает с залоговой стоимостью; эксперт Матвеев Е.В. также, как и Сливянчук О.Н., использовал аналоги (о которых получил сведения из газет), не имеющие залогового обременения, не применяя каких-либо коэффициентов или корректировок, позволяющих приблизить аналоги к объекту оценки; суды не приняли во внимание постановление судебного пристава исполнителя об отмене акта описи и ареста в отношении спорного имущества, основанием для вынесения которого послужил отчет об оценке имущества должника N 61-RICS/11, согласно которому стоимость нежилых помещений составила 342 357 836 рублей, и отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании данного отчета; должник реализовал все имущество, используемое в производственной деятельности, за 36 дней до подачи заявления о банкротстве; продажа спорного имущества повлекла невозможность продолжения деятельности должником и лишение кредиторов возможности получить долги. Конкурсные кредиторы полагают, что представлены доказательства прекращения исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей на дату оспариваемых договоров и доказательства того, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица.

Лустгартен Л.Г. и представитель ООО "Спецстанок" поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители Общества и Банка полагают, что оспариваемые судебные акты являются законными и обоснованными.

КБ "Российский промышленный банк" в отзыве на кассационную жалобу ходатайствовал об оставлении оспариваемых судебных актов без изменения, как законных и обоснованных.

Управление Росреестра по Костромской области в ходатайстве просили рассмотреть кассационную жалобу без участия представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, КБ "Российский промышленный банк" (банк) и ООО "Центр Промышленного Субконтрактинга" (заемщик) 14.06.2011 заключили договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 71-207/11 (далее - кредитный договор), согласно которому Банк взял на себя обязательство предоставить заемщику денежные средства с лимитом выдачи в размере 100 000 000 рублей с момента государственной регистрации договора ипотеки от 14.06.2011 N 71-207/11-Н1, заключаемого между Банком и Заводом.

В пунктах 1.4 и 1.5 кредитного договора определено, что кредитование осуществляется банком с момента (даты) выдачи первого кредита по 10.06.2016 включительно. Предоставление кредитов в рамках лимита выдачи прекращается 15.11.2011. В дело представлены дополнительные соглашения к данному договору.

КБ "Российский промышленный банк" (залогодержатель) и Завод (залогодатель) 14.06.2011 заключили договор ипотеки N 71-207/11-Н1, по условиям которого залогодатель в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "Центр промышленного субконтрактинга" (заемщик) по кредитному договору предоставляет залогодержателю в ипотеку 13 объектов недвижимого имущества (нежилые строения и помещения, расположенные по адресу г. Кострома, ул. Петра Щербины, д. 9), характеристики которых отражены в пунктах 1.1.1 - 1.1.13 договора ипотеки.

Договор ипотеки зарегистрирован 31.08.2011.

Завод (продавец) и Общество (покупатель) с согласия КБ "Российский промышленный банк" (залогодержатель) заключили договоры купли-продажи от 29.05.2012 N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 и 13, согласно которым продавец обязуется передать в собственность покупателю следующее недвижимое имущество, заложенное по заключенному между Заводом и Банком договору ипотеки от 14.06.2011 N 71-207/11-Н1:

- часть нежилого строения (производственное), общая площадь 34126,9 квадратного метра, основная площадь 26729,9 квадратного метра, вспомогательная площадь 7397 квадратного метра, условный номер объекта 44:27:061201:0013/2:0137375, литера ТД1, пристройка (литера 3), находящегося по адресу: Костромская область, город Кострома, улица Петра Щербины, дом 9, производственное здание, литеры Т и Т1, по цене 52 613 535 рублей, включая НДС;

- нежилое строение, общая площадь 1323,2 квадратного метра, основная площадь 1048,2 квадратного метра, вспомогательная площадь 275 квадратного метра, условный номер объекта 44:27:00:00000:1-12660, литера У, объект N 1-12660, находящееся по адресу: Костромская область, город Кострома, улица Петра Щербины, дом 9, по цене 2 288 930 рублей, включая НДС;

- нежилое строение, общая площадь 66,9 квадратного метра, основная площадь 63,9 квадратных метров, вспомогательная площадь три квадратного метра, условный номер объекта 44:27:00:00000:1-12660, пристройка, литеры З и З1, объект N 1-12660, находящееся по адресу: Костромская область, город Кострома, улица Петра Щербины, дом 9, литера 3, по цене 90 035 рублей, включая НДС;

- нежилое строение с пристройкой, общая площадь 630,3 квадратного метра, основная площадь 608,3 квадратного метра, вспомогательная площадь 22 квадратного метра, условный номер объекта 44:27:00:00000: 1-12660; литеры А и А1, находящееся по адресу: Костромская область, город Кострома, улица Петра Щербины, здание склада, дом 9, литеры А и А1, по цене 1 034 840 рублей, включая НДС;

- нежилое помещение N 3, расположенное на первом этаже, общая площадь 32,7 квадратного метра, инвентарный номер 1-12660, литера Д1, расположенное по адресу: Костромская область, город Кострома, улица Петра Щербины, дом 9, нежилое помещение N 3, условный номер объекта 44-44-01/082/2008-26, по цене 36 690 рублей, включая НДС;

- нежилое помещение N 4, расположенное на первом этаже, общая площадь 30,6 квадратного метра, инвентарный номер 1-12660, литера Д1, расположенное по адресу: Костромская область, город Кострома, улица Петра Щербины, дом 9, нежилое помещение N 4, условный номер объекта 44-44-01/082/2008-27, по цене 34 690 рублей, включая НДС;

- нежилое помещение N 5, расположенное на первом этаже, общая площадь 32 квадратного метра, инвентарный номер 1-12660, литера Д1, находящееся по адресу: Костромская область, город Кострома, улица Петра Щербины, дом 9, нежилое помещение N 5, условный номер объекта 44-44-01/082/2008-28, по цене 36 380 рублей, включая НДС;

- нежилое помещение N 6, расположенное на первом этаже, общая площадь 30,4 квадратного метра, инвентарный номер 1-12660, литера Д1, находящееся по адресу: Костромская область, город Кострома, улица Петра Щербины, дом 9, нежилое помещение N 6, условный номер объекта 44-44-01/082/2008-29, по цене 34 395 рублей, включая НДС;

- нежилое помещение N 7, расположенное на первом этаже, общая площадь 30.8 квадратного метра, инвентарный номер 1-12660, литера Д1, находящееся по адресу: Костромская область, город Кострома, улица Петра Щербины, дом 9, нежилое помещение N 7, условный номер объекта 44-44-01/082/2008-30, по цене 34 595 рублей, включая НДС;

- нежилое помещение N 8, расположенное на 1 этаже общая площадь 32.9 квадратного метра, инвентарный номер 1-1260, литера Д1, находящееся по адресу: Костромская область, город Кострома, улица Петра Щербины, дом 9, нежилое помещение N 8, условный номер объекта 44-44-01/082/2008-31, по цене 34 595 рублей, включая НДС;

- нежилое строение, общая площадь 6,2 квадратного метра, основная площадь 6,2 квадратного метра, скважина, инвентарный номер 1-12660, литера И, объект N 1-12660, находящееся по адресу: Костромская область, город Кострома, улица Петра Щербины, дом 9, литера И, условный номер объекта 44:27:00:00000:1-12660, по цене 9455 рублей, включая НДС;

- нежилое строение, общая площадь 6,7 квадратного метра, основная площадь 6,7 квадратного метра, инвентарный номер N 1-12660, литера К, объект N 1-12660, находящееся по адресу: Костромская область, город Кострома, улица Петра Щербины, дом 9, литера К, условный номер объекта 44:27:00:00000:1-12660, по цене 10 120 рублей, включая НДС;

- нежилое строение, общая площадь 6,9 квадратного метра, основная площадь 6,9 квадратного метра, скважина, инвентарный номер N 1-12660, литера Л, объект N 1-12660, находящееся по адресу: Костромская область, город Кострома, улица Петра Щербины, дом 9, литера Л, условный номер объекта 44:27:0000000:1-12660, по цене 10 690 рублей, включая НДС.

По передаточным актам от 29.05.2012 помещения переданы покупателю.

Договоры купли-продажи зарегистрированы 29.09.2012 (договор N 1) и 02.07.2012 (договоры N 2 - 13).

Общая стоимость имущества, переданного по данным сделкам, составила 56 268 950 рублей. Оплата произведена в полном объеме.

Дополнительным соглашением от 10.06.2012 N 2 к договору ипотеки от 14.06.2011 N 71-207/11-Н1 внесены изменения связи с заключением 29.05.2012 договоров N 1 - 13 купли-продажи объектов недвижимости, являющихся предметом залога, в договор ипотеки N 71-207/11-Н1 от 14.06.2011 в части наименования залогодателя. Дополнительное соглашение зарегистрировано 07.09.2012.

В отношении Завода 06.08.2012 введена процедура наблюдения, 20.12.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мешковец Ольга Валентиновна.

Конкурсный управляющий, посчитав, что названные договоры купли-продажи заложенного имущества являются недействительными сделками, обратился в Арбитражный суд Костромской области с настоящим заявлением.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, как указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 постановления N 63 указал, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям пункта 8 Постановления N 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Суды обеих инстанций установили, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом и имеют ссылки на то, что объекты недвижимости являются предметом залога, обеспечивающим исполнение обязательства по кредитному договору.

В дело представлены отчет об определении рыночной стоимости имущества N 3181, согласно которому рыночная стоимость производственной базы, принадлежащей Заводу, по состоянию на 05.09.2011 составляет 53 086 000 рублей, в том числе НДС, и отчет N 14/2013 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества Общества, расположенного по адресу: Костромская область, г. Кострома, ул. Петра Щербины, дом 9, согласно которому рыночная стоимость оцениваемого имущества по состоянию на 16.07.2013 составляет 55 323 000 рублей.

С целью определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимости по состоянию на 29.05.2012 суд первой инстанции назначил по делу экспертизу, по результатам которой представлено заключение ООО "Региональный центр оценки" N 14/2014, в котором эксперт Сливянчук О.Н. указала, что рыночная стоимость недвижимого имущества (13 объектов) по состоянию на 29.05.2012 составляет 117 300 000 рублей.

Рыночная стоимость объектов была вычислена без учета стоимости земельных участков и при расчете не учитывалось, что имущество находится в залоге, суд первой инстанции, приняв во внимание стоимость имущества, отраженную в отчетах N 14/2013 и N 3181, назначил повторную экспертизу, производство которой поручил закрытому акционерному обществу "Консалтинг-Спектр", эксперту Матвееву Е.В.

По результатам экспертизы экспертом составлено заключение от 15.09.2014 N 39/2014, согласно которому рыночная стоимость недвижимого имущества (13 объектов), находящегося в залоге, по состоянию на 29.05.2012 составляет 46 591 000 рублей.

Эксперт Матвеев Е.В. пояснил, что при оценке рыночной стоимости имущества он руководствовался представленной справкой КБ "Российский промышленный банк" о ссудной задолженности ООО "Центр промышленного субконтрактинга" по кредитному договору на 29.05.2012, согласно которой ссудная задолженность на дату совершения сделок была 73 196 687 рублей 78 копеек. По мнению эксперта, рыночная стоимость обремененного имущества должна определяться как рыночная стоимость приобретаемых прав за вычетом стоимости обременений. При оценке им учтена стоимость земельного участка под объектами недвижимости, площадь участка определена исходя из площади застройки на основании технических паспортов.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что при оценке наличия признака неравноценности необходимо принимать во внимание условия оспоренных сделок, предусматривающие продажу имущества, находящегося в залоге, а также размер обеспечиваемого обязательства, что не может не отразиться на стоимости имущества. Залоговая и рыночная стоимость имущества без учета обременений не могут являться ценой, рекомендуемой для целей совершения сделки купли-продажи в отношении такого имущества; заключение эксперта от 10.07.2013 N 5135/Э является достоверным и подлежащим применению при установлении фактических обстоятельств дела, поскольку оно соответствует требованиям статьи 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ, а также требованиям Федеральных стандартов оценки.

При оценке доказательств суды учли, что обременение (залог) спорного имущества не прекратилось в связи с его отчуждением Заводом и после совершения сделок покупатель заменил должника в договоре ипотеки в качестве залогодателя, а следовательно, взял на себя все риски, связанные с возможным последующим обращением взыскания на имущество в том объеме, который имелся на дату совершения сделок, что впоследствии и произошло.

По состоянию на 27.01.2015 общий размер обязательства ООО "Центр промышленного субконтрактинга" по погашению задолженности по кредиту банку, обеспеченному залогом спорного имущества, составлял 105 389 790 рублей 33 копейки, в том числе: основной долг в размере 78 510 774 рублей 80 копеек, проценты - 13 219 739 рублей 26 копеек, пени - 13 659 276 рублей 27 копеек.

В связи с нарушением ООО "Центр промышленного субконтрактинга" условий погашения кредита и процентов решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.11.2014 по делу N А43-20575/2014 удовлетворен иск банка к заемщику о взыскании задолженности по кредиту, обеспеченному залогом спорного имущества. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист. Задолженность по кредитному договору не погашена, поэтому у Банка возникло право обратить взыскание на предмет залога - спорную недвижимость для погашения за счет ее стоимости всей задолженности заемщика перед банком. КБ "Российский промышленный банк" обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к новому залогодателю - Обществу - об обращении взыскания на спорные объекты.

Оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, проанализировав условия сделки, ее цену с учетом данных о рыночной стоимости объектов недвижимости и обременения их залогом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о недоказанности конкурсным управляющим неравноценного встречного исполнения обязательств Обществом, что исключает признание сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, исходя из изложенных разъяснений Постановления N 63 наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 5 постановления).

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

В данном случае для констатации факта нарушения прав кредиторов необходимо установить, что продажная стоимость имущества по сделке была ниже ее рыночной стоимости, но данное обстоятельство не доказано конкурсным управляющим. Следовательно, оспоренная сделка не могла привести к уменьшению размера имущества должника.

Наличие на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при отсутствии других условий само по себе не может являться основанием для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего не имелось.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, и они обоснованно отклонены. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, следовательно, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 10.02.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу N А31-6664/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Костромской завод автоматических линий" Мешковец Ольги Валентиновны, общества с ограниченной ответственностью "Спецстанок" и Лустгартена Леонида Григорьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Костромской завод автоматических линий" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих