Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 сентября 2015 г. N Ф01-3207/15 по делу N А39-4078/2014

Нижний Новгород

10 сентября 2015 г.

Дело N А39-4078/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ювкина Вадима Анатольевича на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.04.2015, принятое судьей Мысиной Н.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Мальковой Д.Г., по делу N А39-4078/2014

по заявлению автономного учреждения "Гарантийный фонд кредитного обеспечения Республики Мордовия" (ИНН: 1326210502, ОГРН: 1091326000710)

о включении задолженности в сумме 5 144 214 рублей 71 копейки в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Русский Дом" (ИНН: 1328003928, ОГРН: 1111328000871)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Русский Дом" (далее - ООО "Русский Дом", Общество) автономное учреждение "Гарантийный фонд кредитного обеспечения Республики Мордовия" (далее - Фонд) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 5 144 214 рублей 71 копейки, как обеспеченной залогом.

Заявление основано на заключенном между сторонами договоре от 28.01.2014 N 73/3, согласно которому Фонд выступил поручителем по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.12.2013 N 73, заключенному между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России") и ООО "Русский Дом" (заемщик). Исполнение Фондом, как поручителем, за заемщика обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.12.2013 N 73 явилось основанием для обращения кредитора в суд с настоящим заявлением. Требование в части обеспечения долга залогом основано на договоре об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 20.12.2013 N 73/1 и на договоре о залоге оборудования от 29.12.2011 N 300/1 (с последующим дополнительным соглашением от 20.12.2013 N 1 к договору залога от 29.12.2011 N 300/1), в соответствии с которыми ООО "Русский Дом" (залогодатель) передало в залог ОАО "Сбербанк России" следующие объекты недвижимого имущества: здание гаража общей площадью 918,9 квадратного метра, расположенное по адресу: Республика Мордовия, Ардатовский район, город Ардатов, улица Рабочая, дом 66; земельный участок с кадастровым номером 13:01:0132012:34, общая площадь участка - 4761 квадратный метр, по адресу (почтовый адрес ориентира): Республика Мордовия, Ардатовский район, город Ардатов, улица Рабочая, дом 66; оборудование (станки, рольганты, установка) 2011 года выпуска.

Определением от 07.04.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015, суд первой инстанции включил в реестр требований кредиторов Общества требования Фонда в сумме 5 144 214 рублей 71 копейки как обеспеченные залогом имущества должника по договору об ипотеке от 20.12.2013 N 73/1; отказал в части обеспечения требования залогом имущества должника по договору о залоге оборудования от 29.12.2011 N 300/1.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 323, 365 и 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пунктами 13, 14, 28 и 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42), пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58), статьями 65 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и пришли к выводам, что к заявителю (поручителю) перешло право требования задолженности по договору от 28.01.2014 N 73/3 в части погашенной им суммы, и что у должника имеется предмет залога по договору об ипотеке от 20.12.2013 N 73/1, а также об отсутствии залогового имущества по договору о залоге оборудования от 29.12.2011 N 300/1

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный кредитор должника Ювкин Вадим Анатольевич обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 07.04.2015 и постановление от 08.06.2015 в части удовлетворения требований Фонда и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы указано, что на момент вынесения обжалуемого определения имелось вступившее в законную силу решение Ленинского районного суда города Саранска от 27.10.2014 по делу N 2-4194/2014 об удовлетворении иска Фонда к Ювкину В.А. (другой поручитель по кредитному договору) о взыскании 5 144 214 рублей 71 копейки; статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено повторное обращение в суд за взысканием с заемщика задолженности, которая была взыскана с поручителя; суды не указали о солидарной ответственности должника, что исключило бы возможность неосновательного обогащения Фонда; заявитель и Фонд не являются лицами, совместно давшими поручительство, соответственно, каждый из поручителей отвечает перед кредитором солидарно только с должником.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.04.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 по делу N А39-4078/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением от 07.11.2014 суд первой инстанции ввел в отношении ООО "Русский Дом" процедуру наблюдения, утвердив временным управляющим Кузнецова Александра Николаевича.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

ОАО "Сбербанк России" (Банк) и ООО "Русский Дом" (заемщик) 20.12.2013 заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 73 (далее - кредитный договор), в соответствии с которым Банк предоставляет заемщику денежные средства с лимитом в сумме 9 000 000 рублей для пополнения оборотных средств с 20.12.2013 по 10.12.2016 по ставке 12,5 процента годовых. Возврат кредита, уплата процентов, иных плат (комиссий) осуществляется в сроки и на условиях договора и в соответствии с общими условиями предоставления и обслуживания обеспеченных кредитов (приложение N 1 к договору).

Исполнение обязательств заемщика по кредитному договору обеспечено залогом имущества должника в соответствии с договором об ипотеке от 20.12.2013 N 73/1 и договором залога оборудования от 29.12.2011 N 300/1 (с учетом дополнительного соглашения от 28.01.2014 N 1 к кредитному договору), поручительством физического лица - гражданина Ювкина В.А. - в соответствии с договором от 20.12.2013 N 73/2 и поручительством юридического лица - Фонда - (в соответствии с дополнительным соглашением от 28.01.2014 N 1 к кредитному договору) по договору поручительства от 28.01.2014 N 73/3.

В пункте 3.1 договора поручительства от 28.01.2014 N 73/3 указано, что Фонд (поручитель) обязан нести субсидиарную ответственность за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору по погашению основного долга (суммы кредита) в пределах лимита ответственности, установленного пунктом 1.1 договора, но не более 58,89 процента от суммы неисполненных заемщиком обязательств по возврату основного долга (суммы кредита). Если поручитель исполнил обязательства перед банком за заемщика, то к поручителю переходят права банка по кредитному договору в том объеме, в каком поручитель удовлетворил требование банка.

В связи с неисполнением основным заемщиком - ООО "Русский Дом" - обязательств по возврату суммы кредитных средств в соответствии с условиями договора поручительства от 28.01.2014 N 73/3 Банк обратился к Фонду с письменным требованием от 25.07.2014 N 6496 о погашении задолженности по кредитному договору в сумме 5 144 214 рублей 71 копейки (58,89 процента от суммы неисполненных заемщиком обязательств).

В счет погашения предоставленного заемщику кредита Фонд перечислил Банку денежные средства в размере 5 144 214 рублей 71 копейки по платежному поручению от 11.08.2014 N 145.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Поручительство - один из способов обеспечения исполнения обязательств. По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд, в соответствии с пунктом 27 Постановления N 42, квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства. Если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 ГК РФ), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями (пункт 28 Постановления N 42).

Руководствуясь указанными разъяснениями, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что договоры поручительства Ювкин В.А. и Фонд заключили отдельно, волеизъявление на совместное поручительство из данных договоров не усматривается, соответственно, они не являются лицами, совместно давшими поручительство по смыслу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации. Наличие решения о взыскании с Ювкина В.А. в пользу Фонда 5 144 214 рублей 71 копейки, при отсутствии доказательств исполнения заявителем данного судебного акта, значения для рассмотрения настоящего спора не имеет.

Таким образом, суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и пришли к правильному выводу об обоснованности требования кредитора в заявленном размере.

В пункте 30 Постановления N 42 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества. Следовательно, к Фонду, исполнившему за должника обязательства по кредитному договору, также перешло право залогодержателя.

По договору об ипотеке от 20.12.2013 N 73/1 залогодатель (ООО "Русский Дом") в обеспечение обязательств по кредитному договору передал залогодержателю (ОАО "Сбербанк России") в залог следующие объекты недвижимости: здание гаража общей площадью 918,9 квадратного метра, одноэтажное, инвентарный номер 2324, расположенное по адресу: Республика Мордовия, Ардатовский район, город Ардатов, улица Рабочая, дом 66; земельный участок общей площадью 4761 квадратного метра, кадастровый номер 13:01:0132012:34, адрес объекта (почтовый адрес ориентира): Республика Мордовия, Ардатовский район, город Ардатов, улица Рабочая, дом 66.

Суды по правилам, изложенным в пункте 1 Постановления N 58, установив наличие у должника предмета залога по договору об ипотеке от 20.12.2013 N 73/1, пришли к верному выводу об обеспеченности заявленной Фондом суммы залогом имущества должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы не нашли подтверждения в материалах дела, основаны на неверном толковании норм Закона о банкротстве и сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.04.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 по делу N А39-4078/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Ювкина Вадима Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих