Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 сентября 2015 г. N Ф01-3600/15 по делу N А79-4280/2014

Нижний Новгород

17 сентября 2015 г.

Дело N А79-4280/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.09.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чигракова А.И.,

судей Александровой О.В., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей

от истца: Шатохина Г.А. (доверенность от 06.03.2015),

от ответчика: Орешниковой Е.С. (доверенность от 29.10.2015 N 1353/23-Д),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Жирнова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.01.2015, принятое судьей Яхатиной С.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015, принятое судьями Наумовой Е.Н., Александровой О.Ю., Большаковой О.А., по делу N А79-4280/2014

по иску Жирнова Сергея Александровича

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения N 8613 (ОГРН: 1027700132195, ИНН: 770708393)

о признании недействительными протокола о результатах торгов, договора и о взыскании 16 876 206 рублей 82 копеек,

третьи лица - Игнатьев Геннадий Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Альтаир",

и установил:

Жирнов Сергей Александрович (далее - Жирнов С.А.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения N 8613 (далее - Чувашское отделение Банка N 8613, Банк) о признании недействительными протокола о результатах торгов от 21.12.2011 N 103845, договора уступки права требования от 21.12.2011 и о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика в пользу истца 16 876 206 рублей 82 копеек, в том числе 14 244 300 рублей долга и 2 631 906 рублей 82 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Игнатьев Геннадий Сергеевич (далее - Игнатьев Г.С.), общество с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Альтаир" (далее - ООО "Строительная фирма "Альтаир").

Решением от 30.01.2015 Арбитражный суд Чувашской Республики прекратил производство по делу в части признания недействительными протокола о результатах торгов от 21.12.2011 и заключенного ОАО "Чебоксарский строитель" и Жирновым С. А. по его итогам договора уступки права требования от 21.12.2011, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказал.

Постановлением апелляционного суда от 28.05.2015 решение суда оставлено без изменения.

Жирнов С.А. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

Заявитель считает, что распределение денежных средств по итогам торгов в силу статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в Чувашское отделение Банка N 8613, как залогодержателя, является незаконным. Банк, зная об отсутствии права должника на спорное имущество, безосновательно обогатился на счет Жирнова С.А. Суды, сделав вывод о том, что ликвидация ОАО "Чебоксарский строитель" является основанием для прекращения производства по делу, фактически лишили Жирнова С.А. права на судебную защиту.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании относительно доводов заявителя возразили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 21.12.2011 ОАО "Чебоксарский строитель" (первоначальный кредитор) и Жирнов С.А. (новый кредитор) заключили договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого первый передает, а второй принимает права (требования) исполнения обязательств по договору генерального подряда от 03.04.2006 N 03-04-06/1, заключенному с ООО "Строительная фирма "Альтаир" с дополнительными соглашениями от 25.12.2006, 20.08.2007, 04.09.2007 и протоколом о распределении стояночных мест стоянки на 176 мест по улице Проточная, дом 10 в городе Казани от 01.08.2007, а именно: стояночные места N 16 - 39, 48 - 53, 61 - 86, 92 - 106, 110 - 116, 120 - 126, 132 - 149, 152 - 157, 159 - 163, 165 - 170, 175 - 176 (приложение к договору).

Стоимость права требования определена в размере 16 758 000 рублей по результатам проведения 21.12.2011 торгов в форме открытого аукциона (пункт 2.2 договора).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.11.2009 по делу N А79-3994/2009 ОАО "Честр" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Игнатьев Г. С.

Право требования, приобретенное истцом в результате торгов 21.12.2011 у ОАО "Честр", являлось предметом залога по договору от 17.10.2008, заключенному АК СБ РФ (ОАО) в лице Чувашского отделения N 8613 (залогодержатель) и ОАО "Чебоксарский строитель" (залогодатель).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2010 по делу N А79-3994/2009 признано требование Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) в лице Чувашского отделения N 8603 в размере 51 721 755 рублей 52 копеек, включенное в реестр требований кредиторов ОАО "Честр" определением суда от 24.12.2010, как обеспеченное залогом имущества должника.

Жирнов С.А. на специальный счет, открытый и принадлежащий ОАО "Честр" в АКБ "Чувашкредитпромбанк", в декабре 2011 и январе 2012 годов внес денежные средства в оплату приобретенного права требования.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан решение Кировского районного суда города Казани от 29.08.2012 отменено, по делу принято новое решение, которым за Давлетгараевым А.Х. признано право собственности на долю в стояночном комплексе, расположенном по улице Проточная города Казани, на земельном участке с кадастровым номером 16:50:090701:0035, в виде стояночных мест с номерами 16 - 39, 48 - 53, 61 - 86, 92 - 106, 110 - 116, 120 - 126, 132 - 149, 152 - 157, 159 - 163, 165 - 170, 175 - 176.

Право собственности признано на основании договора уступки права от 05.04.2012, заключенного ООО "Актив-Инвест" (цедентом) и Давлетгараевым А.Х. (цессионарием), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает имущественные права (требования) получения и оформления в собственность стояночных мест к ООО "Альтаир" (должник) по договору инвестирования от 22.12.2009, заключенному последним с ООО "Агентство недвижимости "Честр" (инвестором).

После получения апелляционного определения от 29.08.2012 Жирнов С.А. пришел к выводу о недействительности договора от 21.12.2011 ввиду уступки ему несуществующего обязательства, и в связи с перечислением им денежных средств на специальный счет ОАО "Честр", полученных ответчиком, как залоговым кредитором, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 49, 61, 168, 382, 390, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), статьями 134 и 138 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из того, что требование о признании недействительными протокола о результатах торгов от 21.12.2011 и заключенного по его итогам договора уступки права требования от 21.12.2011 ОАО "Чебоксарский строитель" и Жирновым С. А. не может быть рассмотрено без участия организатора торгов и стороны оспариваемой сделки, на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу в указанной части. Суд не нашел оснований для удовлетворения иска в части взыскания с ответчика денежных средств, полученных от Жирнова С.А., на основании недействительности сделки.

Апелляционный суд руководствовался аналогичными нормами и права и согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением установленных законом правил, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Из материалов дела следует, что первоначальным кредитором, уступившим право требования исполнения обязательств по договору генерального подряда от 21.12.2011, являлось ОАО "Чебоксарский строитель".

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ, пункту 6 статьи 22 Закона N 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что ОАО "Чебоксарский строитель" ликвидировано (свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 27.06.2012).

При таких обстоятельствах производство по делу в части требования о признании недействительными протокола о результатах торгов от 21.12.2011 и заключенного по его итогам договора уступки права требования от 21.12.2011 между ОАО "Чебоксарский строитель" и Жирновым С. А. прекращено правомерно.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика денежных средств, полученных от Жирнова С.А., на основании недействительной сделки.

В силу части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из смысла данной нормы права по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

В статье 390 ГК РФ установлено, что первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Таким образом, суды обоснованно посчитали, что передача недействительного, равно как и несуществующего требования рассматривается как нарушение первоначальным кредитором своих обязательств перед новым кредитором, вытекающих из договора об уступке права (требования).

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право.

В силу абзаца 6 пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве. По смыслу статьи 138 Закона о банкротстве залоговый кредитор обладает преимущественным правом на удовлетворение своих требований за счет стоимости предмета залога.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что позиция истца о получении ответчиком денежных средств на основании недействительного договора уступки права требования от 21.12.2011, заключенного между ОАО "Честр" и Жирновым С.А., ошибочна.

Суды установили, что истцом денежные средства в счет оплаты уступленного права требования внесены на специальный счет, принадлежащий ОАО "Честр". Следовательно, спорная сумма перечислялась истцом ОАО "Честер", а не Банку.

Таким образом, вывод судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания 16 876 206 рублей 82 копеек, в том числе 14 244 300 рублей долга и 2 631 906 рублей 82 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, является верным.

С учетом изложенного суды правомерно прекратили производство по делу по первому требованию истца и обоснованно отказали Жирнову С.А. в удовлетворении второй части искового требования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба Жирнова С.А. не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.01.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 по делу N А79-4280/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Жирнова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на Жирнова Сергея Александровича.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И. Чиграков

Судьи

О.В. Александрова Н.Ш. Радченкова