Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 сентября 2015 г. N Ф01-3487/15 по делу N А82-5488/2013

Нижний Новгород

17 сентября 2015 г.

Дело N А82-5488/2013

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии в судебном заседании представителя Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области: Левашкиной О.И. по доверенности от 04.06.2015 N 04-24/10878

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области на определение Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2015, принятое судьей Еремычевой И.И., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., по делу N А82-5488/2013

по заявлению закрытого акционерного общества "Волга" (ИНН: 7604215097, ОГРН: 1117604019224)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Аллегро" (ИНН: 7607021357, ОГРН: 1027600988249)

о включении в реестр кредиторов

и установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Аллегро" (далее - Торговый центр, должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратилось закрытое акционерное общество "Волга" (далее - Общество, конкурсный кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования на сумму 270 484 929 рублей 31 копейку, составляющую задолженность Общества по договорам невозобновляемой кредитной линии от 22.12.2008 N 0077/8/08072 и от 05.03.2007 N 0077/8/07007 и по договору поручительства от 04.06.2012 N 0077/8/07007/16.

Суд первой инстанции определением от 08.04.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015, включил требования Общества в третью очередь реестра требований кредиторов должника в полном объеме.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области (далее - Инспекция, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление и принять по делу новый судебный акт об отказе Обществу в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов Торгового центра.

Заявитель кассационной жалобы со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на злоупотребление правом со стороны Торгового цента и Общества. Предъявленная к включению в реестр требований кредиторов Торгового центра задолженность приобретена Обществом на основании договоров уступки права (требования) от 09.08.2012 N 0077/07007/08072 (с учетом дополнительного соглашения от 21.01.2013 N 1) и N 0077/08072, заключенных открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (цедентом, далее - Банк) и Обществом (цессионарием). Первоначально обязательства Торгового центра по исполнению договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии были обеспечены залогом имущества должника, которое реализовано должником Обществу, но оплата по указанному договору Обществом не произведена в полном объеме.

По мнению уполномоченного органа, конкурсный кредитор и должник, заключив серию договоров (купли-продажи недвижимости от 28.05.2012 и цессии 09.08.2012), преследовали цель вывести из-под залога недвижимость, представлявшую собой многофункциональный торговый центр; обращение Общества с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника направлено на создание искусственной кредиторской задолженности.

Законность судебных актов по делу N А82-5488/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Банк и Торговый центр заключили договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.12.2008 N 0077/8/08072 и от 05.03.2007 N 0077/8/07007. В обеспечение исполнения обязательств Торгового центра по указанным договорам Общество, Осипов И.В., Осипова Е.А., Круглов И.В., Рыжова О.В., Смирнов В.Е., Смирнова С.Ю., ООО "Аллегро-Маркет" и Банк заключили договоры поручительства. Кроме того, Банк и Торговый центр заключили договор ипотеки от 22.06.2009 N 0077/8/07007/01, на основании которого в залог передано недвижимое имущество Торгового центра.

Определением Фрунзенского районного суда города Ярославля от 24.07.2012 утверждено мировое соглашение, заключенное Банком, Торговым центром и поручителями, в том числе Обществом.

Банк (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договоры уступки прав (требований) от 09.08.2012 N 0077/07007/08072 и 0077/08072, по условиям которых цедент уступил цессионарию право требования к Торговому центру по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии на общую сумму 270 485 147 рублей 92 копейки.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.06.2013 возбуждено дело о банкротстве Торгового центра.

Решением от 20.12.2013 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство; определением от 17.03.2014 конкурсным управляющим утвержден Авалян Альберт Гамлетович.

Неисполнение Торговым центром обязательств по погашению задолженности по договорам об открытии кредитной линии послужило основанием для обращения Общества в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно пункту 5 статьи 100 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности требований кредиторов арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статьи 382 (часть 1) и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды исследовали представленные в обоснование требования доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняли во внимание требования статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к правомерному выводу о переходе к Обществу от Банка на основании договоров цессии права требования к должнику и, как следствие, об обоснованности предъявленного требования.

На основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом

Суды двух инстанций при рассмотрении требования Общества о включении в реестр требований кредиторов должника не установили обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны Общества и Торгового центра.

Обстоятельства, связанные с незаконным отчуждением Торговым центром Обществу имущества, могут быть установлены при рассмотрении обособленных споров о признании сделок должника недействительными по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, и при рассмотрении вопроса о привлечении руководителей должника к субсидиарной ответственности.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, окружным судом рассмотрены и отклонены в полном объеме в силу изложенных обстоятельств, а также в связи с тем, что они являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать проанализированные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу N А82-5488/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева