Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 октября 2015 г. N Ф01-3805/15 по делу N А43-30161/2012

Нижний Новгород

01 октября 2015 г.

Дело N А43-30161/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 01.10.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

при участии истца - Манучаряна Г.Х. (паспорт)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Манучаряна Гарника Хачатуровича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.01.2015, принятое судьей Игнатьевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Казаковой Н.А., по делу N А43-30161/2012

по иску Манучаряна Гарника Хачатуровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Союз-НН" (ОГРН: 1045207164090, ИНН: 5257070175), Асрияну Эрнесту Альбертовичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Манучарян Лилит Эдуардовна,

о признании сделки недействительной

и установил:

Манучарян Гарник Хачатурович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Союз-НН" (далее - ООО "Союз-НН", Общество), Асрияну Эрнесту Альбертовичу о признании недействительным заключенного между ООО "Союз-НН" и Асрияном Э.А. договора от 12.05.2011 купли-продажи 1/3 доли в праве общей долевой собственности на здание кафе общей площадью 254,2 квадратного метра, расположенное по адресу: Нижний Новгород, Московское шоссе, дом 142в.

Исковые требования основаны на части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что упомянутый договор не соответствует действующему законодательству.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Манучарян Лилит Эдуардовна.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 30.01.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015, отказал в удовлетворении иска. Суды обеих инстанций исходили из того, что оспариваемая сделка исполнена ее сторонами, доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, истец не представил; срок исковой давности по оспариванию сделки по признакам заинтересованности и аффилированности, а также крупности пропущен.

Не согласившись с решением и постановлением, Манучарян Г.Х. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, суд необоснованно отклонил довод истца о нарушении оборота денежных средств в части исполнения обязательств по оплате спорного имущества; в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие мнимость сделки; срок исковой давности истец не пропустил.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Асриян Э.А. в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и попросил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил Манучарян Г.Х.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.03.2013 по делу N А43-28834/2011, ООО "Союз-НН" зарегистрировано 23.11.2004 с уставным капиталом 10 000 рублей; его участниками с момента создания являлись Манучарян Г.Х. с долей в уставном капитале 51 процент, что составляло 5100 рублей, и Абрамян Гагик Шаваршович с долей в уставном капитале 49 процентов, что составляло 4900 рублей.

Из протокола N 1 следует, что 15.02.2011 проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Союз-НН", на котором принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 510 000 рублей за счет дополнительного вклада учредителя Общества Абрамяна Г.Ш., выраженного в денежной форме, размером 5 000 000 рублей. Порядок распределения уставного капитала Общества определен следующим образом: Абрамян Г.Ш. - номинальная стоимость доли 504 900 рублей, что составляет 99 процентов доли в уставном капитале Общества, Манучарян Г.Х. - номинальная стоимость доли 5100 рублей, что составляет один процент доли в уставном капитале Общества. На собрании утвержден устав Общества в новой редакции в связи с увеличением уставного капитала и на должность директора общества назначен Абрамян А.Г. Согласно названному протоколу на собрании присутствовали два участника ООО "Союз-НН" - Абрамян Г.Ш. и Манучарян Г.Х.

По выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.09.2011 в реестр на основании решения Общества от 15.02.2011 внесены 24.02.2011 записи N 2115257015476 и 2115257015465, согласно которым доля в уставном капитале участника ООО "Союз-НН" Манучарян Г.Х. составляет один процент номинальной стоимостью 5100 рублей, доля в уставном капитале участника ООО "Союз-НН" Абрамяна Г.Ш. составляет 99 процентов номинальной стоимостью 504 900 рублей. Директором Общества в реестре значится Абрамян А.Г., который и подавал заявления о внесении изменений в реестр на основании оспариваемого решения.

Внеочередное собрание ООО "Союз-НН" состоялось 06.05.2011 по вопросу продажи за 5 000 000 рублей Асрияну Э.А. принадлежащей Обществу 1/3 доли в праве собственности на нежилое здание по адресу: Нижний Новгород, Московское шоссе, дом 142в. Согласно протоколу от 06.05.2011 N 2 в собрании принимали участие Абрамян Г.Ш. (99 процентов голосов) и Манучарян Г.Х. (один процент голосов).

По итогам голосования большинством голосов (99 процентов) принято решение о продаже доли Асрияну Э.А.

ООО "Союз-НН" и Асриян Э.А. заключили договор от 12.05.2011 купли-продажи 1/3 доли в праве собственности на нежилое здание общей площадью 254,2 квадратного метра, расположенное по адресу: Нижний Новгород, Московское шоссе, дом 142в. Цена объекта установлена в сумме 5 000 000 рублей.

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.06.2011 зарегистрировано право долевой собственности Асрияна Э.А. (доля в праве 1/3) на нежилое здание кафе "Союз" общей площадью 254,2 квадратного метра, расположенное по адресу: Нижний Новгород, Московское шоссе, дом 142в.

В дальнейшем по договору от 01.02.2012 Асриян Э.А. подарил указанную долю в праве гражданке Маргарян И.Л. Государственная регистрация перехода права собственности на долю к Маргарян И.Л. не проведена в связи с наличием обеспечительных мер.

Манучарян Г.Х. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что спорная сделка противоречит требованиям действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка сторонами исполнялась, 1/3 доли в праве собственности на нежилое здание переданы покупателю, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства мнимости спорной сделки в материалы дела не представлены. С учетом указанного суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи от 12.05.2011 недействительным на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о нарушении оборота денежных средств в части исполнения обязательств по оплате спорного имущества не принимается во внимание.

В соответствии с пунктом 1 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами без ограничения суммы или в безналичном порядке. Законодатель допускает расчет наличными денежными средствами без учета предельных размеров при наличии двух условий: если хотя бы одним из субъектов правоотношений является гражданин; если расчеты не связаны с осуществлением предпринимательской деятельности.

Условия, ограничивавшие право Асрияна Э.А. на осуществление оплаты по договору в сумме 5 000 000 рублей, заявитель не подтвердил документально, следовательно, расчет наличными денежными средствами в указанном размере между ответчиками мог быть произведен без ограничения суммы.

Податель жалобы считает, что договор купли-продажи должен быть признан недействительным ввиду наличия признаков заинтересованности и аффилированности, а также крупности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случае, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Сделка, совершенная с нарушением требований к сделкам, предусмотренным указанными нормами права, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

До принятия решения представитель ответчика ООО "Союз-НН" заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец считает, что о совершении оспариваемой сделки он узнал 16.09.2011, после получения в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области выписки из Единого государственного реестра прав на объекты недвижимости и сделок с ним, которая содержала информацию о наличии у Асрияна Э.А. права собственности на 1/3 доли в праве собственности на здание кафе "Союз", расположенного по адресу: Нижний Новгород, Московское шоссе, дом 142в. Однако его (Маначуряна Г.Х.) обращение в Канавинский районный суд Нижнего Новгорода с требованием о признании договора купли-продажи от 12.05.2011 недействительным, по мнению Маначуряна Г.Х., свидетельствует о приостановлении течения срока исковой давности.

В статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. Предъявление иска в установленном порядке предполагает соблюдение правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных процессуальным законодательством требований.

В данном случае обращение Манучаряна Г.Х. в суд общей юрисдикции с иском о признании сделки недействительной повлекло за собой прекращение Канавинским районным судом Нижнего Новгорода производства по гражданскому делу ввиду его неподведомственности.

Таким образом, нарушение правил о подведомственности споров не может быть признано предъявлением иска в установленном порядке, в силу чего оснований для вывода о перерыве течения срока исковой давности применительно к статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имелось.

С аналогичным требованием в Арбитражный суд Нижегородской области Манучарян Г.Х. обратился лишь 20.11.2012, то есть за пределами срока исковой давности, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации

В пункте 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено: факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного суд правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований по указанным основаниям.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств, исследованных доказательства и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.01.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 по делу N А43-30161/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Манучаряна Гарника Хачатуровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов