Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 ноября 2015 г. N Ф01-4201/15 по делу N А39-4390/2014

Нижний Новгород

03 ноября 2015 г.

Дело N А39-4390/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2015.

Полный текст постановления изготовлен 03.11.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии представителей

от истца - общества с ограниченной ответственностью группа компаний "Атяшевские продукты": Веткина А.Е. (доверенность от 27.07.2015),

от ответчика - Моторкина Василия Викторовича: Пазухина К.А. (доверенность от 01.10.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью группа компаний "Атяшевские продукты" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.05.2015, принятое судьей Качуриным В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2015, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А39-4390/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью группа компаний "Атяшевские продукты"

к Моторкину Василию Викторовичу, с привлечением к участию в деле в качестве соответчиков Моторкина Виктора Васильевича, открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т.",

в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытого акционерного общества "Агро-Козловка",

о признании права собственности на шесть обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-19108-Р закрытого акционерного общества "Агро-Козловка", о признании сделки, совершенной между Моторкиным В.В. и Моторкиным В.В., по отчуждению шести обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Агро-Козловка" ничтожной и о применении последствий недействительности сделки в виде понуждения открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." аннулировать записи о списании шести обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-19108-Р закрытого акционерного общества "Агро-Козловка" с лицевого счета Моторкина Василия Викторовича и о зачислении указанных акций на лицевой счет Моторкина Виктора Викторовича от 19.09.2014, о понуждении Моторкина Виктора Васильевича передать шесть обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Агро-Козловка"

и установил:

общество с ограниченной ответственностью группа компаний "Атяшевские продукты" (далее - ООО группа компаний "Атяшевские продукты") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Моторкину Василию Викторовичу о признании права собственности на шесть обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-19108-Р, эмитентом которых является закрытое акционерное общество "Агро-Козловка" (далее - ЗАО "Агро-Козловка").

Исковые требования основаны на статьях 149, 218 и 223 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что по договору купли-продажи акций от 01.09.2011 истец приобрел у ответчика шесть обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агро-Козловка" номинальной стоимостью 100 рублей одна акция. После оплаты акций и подписания передаточного распоряжения ответчик, выполняя одновременно функции регистратора прав на акции, не оформил переход прав на акции в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Агро-Козловка". Впоследствии ведение реестра акционеров передано открытому акционерному обществу ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."), однако в реестре сведения о приобретении истцом акций по договору от 01.09.2011 отсутствовали.

В заявлении от 20.11.2014 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и попросил, помимо признания права собственности на спорные акции, обязать ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." произвести запись о списании шести обыкновенных именных акций регистрационный номер 1-01-19108-Р ЗАО "Агро-Козловка" с лицевого счета ответчика и зачислить их на лицевой счет истца.

Определением суда от 20.11.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.". Определением суда от 24.11.2014 в качестве соответчика привлечен Моторкин Виктор Васильевич в связи с отчуждением спорных акций последнему его сыном Моторкиным Василием Викторовичем в ходе судебного разбирательства.

Истец 04.12.2014 обратился с иском к ответчикам Моторкину Василию Викторовичу, Моторкину Виктору Васильевичу, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." о признании недействительной сделки по отчуждению шести обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агро-Козловка" (регистрационный N 1-01-19108-Р) Моторкиным В.В. своему отцу как мнимой сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и о понуждении регистратора аннулировать записи о списании указанных акций с лицевого счета приобретателя и о зачислении их на лицевой счет Моторкина Василия Викторовича. Иск принят к производству за N А39-6614/14.

Истец 18.12.2014 подал иск к Моторкину Виктору Васильевичу (текущему владельцу спорного пакета акций) об истребовании акций в порядке статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (дело N А39-6884/2014).

Определением суда от 21.01.2015 дела за N А39-4390/2014, А39-6614/2014 и А39-6884/2014 объединены в одно производство за общим номером А39-4390/2014.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 15.05.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2015, отказал ООО группа компаний "Атяшевские продукты" в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО группа компаний "Атяшевские продукты" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, в материалах дела имеются косвенные доказательства того, что Моторкин В.В. подписал передаточное распоряжение и внес запись об этом в реестр акционеров ЗАО "Агро-Козловка"; со стороны Моторкина В.В. имеются недобросовестное поведение и злоупотребление правами, поскольку он переоформил реестр акционеров при передаче его специализированному регистратору.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Моторкин Василий Викторович в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, так как считают решение и постановление законными и обоснованными.

Моторкин Виктор Васильевич в отзыве на кассационную жалобу просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство Моторкина Виктора Васильевича о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и ЗАО "Агро-Козловка" не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО "Агро-Козловка" создано в качестве юридического лица по данным выписки из ЕГРЮЛ 09.12.2002 с уставным капиталом 60 000 рублей. Акционерами названного общества по состоянию на 02.04.2012 (выписка из ЕГРЮЛ) являлись Моторкин Василий Викторович и ООО ГК "Атяшевские продукты" с равными долями в уставном капитале номинальной стоимостью по 30 000 рублей.

Истец ООО ГК "Атяшевские продукты" (покупатель) и ответчик Моторкин В.В. (продавец) заключили договор от 01.09.2011 купли-продажи шести обыкновенных именных акций ЗАО "Агро-Козловка" номинальной стоимостью 100 рублей за акцию.

В соответствии с пунктом 3.1 договора продавец обязуется подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций в момент получения денег от покупателя для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров.

Факт подписания договора сторонами не оспаривается.

В обоснование заявленных требований истец предоставил ксерокопию передаточного распоряжения без даты и отметок регистратора, содержащую подпись от имени Моторкина В.В. и поручение регистратору перерегистрировать ценные бумаги - шесть акций ЗАО "Агро-Козловка" регистрационный номер выпуска 1-01-19108-Р со счета Моторкина В.В. на счет ООО группа компаний "Атяшевские продукты". Копия заверена представителем истца Николаевым О.Н.

Согласно пункту 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту, подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая позицию ответчика и значительные правовые последствия для сторон от разрешения иска (переход контрольного пакета акций предприятия), суд первой инстанции предложил истцу представить оригинал передаточного распоряжения на спорные акции.

Представитель истца пояснил, что передаточное распоряжение в оригинале отсутствует и затруднился ответить, когда и при каких обстоятельствах получена его копия (протоколы судебного заседания от 16.04, 23.04.2015).

Суды обоснованно не сочли доказанным факт подписания передаточного распоряжения сторонами сделки купли-продажи акций в отсутствие оригинала указанного документа (пункт 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); при этом суды учли, что истец при рассмотрении дела не представил доказательств оплаты акций. Таким образом, стороны, подписав договор купли-продажи, фактически не предпринимали в течение трех лет никаких мер к его исполнению.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В пункте 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Суды установили, что оплата сделки не проводилась покупателем; доказательств перехода права собственности на спорные акции от Моторкина В.В. к обществу ГК "Атяшевские продукты" в порядке, предусмотренном Законом о рынке ценных бумаг, истец не представил.

Истец не приобрел права собственности на ценные бумаги и отношения, возникшие между сторонами в настоящем споре, носят обязательственно-правовой характер, поэтому основания для признания права собственности на акции за истцом и удовлетворения заявленного иска отсутствовали.

Данный вывод судов обеих инстанций согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.03.2005 N 10408/04.

Суды правомерно отклонили ссылку истца на факт внесения сведений в ЕГРЮЛ об изменении соотношения долей участников ЗАО "Агро-Козловка" (49 процентов и 51 процент соответственно), поскольку данное обстоятельство не является основанием к признанию за ним права собственности на спорный пакет акций.

В силу статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" настоящий закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Закон о государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей не регулирует отношения в сфере эмиссии и обращения ценных бумаг эмитента, а также удостоверения прав владельцев бездокументарной формы эмиссионных ценных бумаг. Данные отношения прямо урегулированы Законом о рынке ценных бумаг".

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Право собственности на спорные акции у истца не возникло, поэтому у судов не имелось оснований к удовлетворению виндикационного иска, предъявленного к ответчику Моторкину Виктору Васильевичу - текущему владельцу 50 процентов пакета акций эмитента.

По этим же причинам у судов отсутствовали основания к признанию недействительной сделки (договора дарения 300 акций ЗАО "Агро-Козловка" от 16.09.2014), совершенной между Моторкиным Василием Викторовичем и Моторкиным Виктором Васильевичем.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской).

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения; при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Проанализировав представленные в материалы дела документы (справку об операциях по лицевому счету Моторкина В.В. с 19.09 по 17.11.2014, список зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 06.11.2014, выданные ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."), суды установили, что договор дарения сторонами исполнен, соответствующая запись внесена в реестр, следовательно, основания для признания данного договора мнимой сделкой отсутствуют.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали ООО группа компаний "Атяшевские продукты" в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.05.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2015 по делу N А39-4390/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью группа компаний "Атяшевские продукты" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова