Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 декабря 2015 г. N Ф01-4519/15 по делу N А11-8347/2014

Нижний Новгород

01 декабря 2015 г.

Дело N А11-8347/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.12.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - администрации города Коврова Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.04.2015, принятое судьей Смагиной Е.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015, принятое судьями Логиновой О.А., Богуновой Е.А., Соловьевой М.В., по делу N А11-8347/2014

по иску администрации города Коврова Владимирской области (ИНН: 3305005930, ОГРН: 1033302200381)

к обществу с ограниченной ответственностью "Владимиртеплогаз" (ИНН: 3310003494, ОГРН: 1023302553064), муниципальному унитарному предприятию города Коврова "Жилэкс" (ИНН: 3305034017, ОГРН: 1033302201437)

о признании сделки недействительной

и установил:

администрация города Коврова Владимирской области (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Владимиртеплогаз" (далее - Общество), муниципальному унитарному предприятию города Коврова "Жилэкс" (далее - Предприятие) о признании недействительным соглашения о передаче сумм переплат за тепловую энергию (по результатам сверки) от 26.12.2012.

Исковые требования мотивированы тем, что соглашение от 26.12.2012 является крупной сделкой, заключенной с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Суд первой инстанции решением от 27.04.2015 отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что спорное соглашение не является крупной сделкой, поскольку не связано с приобретением или отчуждением имущества и Администрацией пропущен срок исковой давности на обращение в суд с настоящим иском.

Первый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что соглашение от 26.12.2012 является крупной сделкой для Предприятия и совершено в отсутствие согласия собственника, что влечет ее недействительность. Суд апелляционной инстанции оставил постановлением от 18.08.2015 без изменения решение от 27.04.2015, поскольку выводы суда первой инстанции об исчислении начала течения срока исковой давности и о пропуске истцом срока исковой давности соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части пропуска заявителем срока исковой давности, Администрация обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 27.04.2015 и постановление от 18.08.2015 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, спорная сделка не отражалась в бухгалтерской отчетности Предприятия, следовательно, у Администрации отсутствовала возможность узнать о соглашении от 26.12.2012; в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что информация о заключении Предприятием соглашения от 26.12.2012 и его условиях была раскрыта и стала известна Администрации ранее 06.08.2014.

В отзывах Предприятие поддержало доводы кассационной жалобы и попросило отменить обжалованные судебные акты, Общество возразило относительно доводов кассационной жалобы, указало на законность и обоснованность обжалованных судебных актов и попросило оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения; ответчики ходатайствовали о рассмотрении жалобы в отсутствие их представителей.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области от 27.04.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по делу N А11-8347/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные акты обжалованы истцом только в части, касающейся пропуска Администрацией срока исковой давности на обращение в суд с настоящим иском, поэтому суд кассационной инстанции на основании положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверяет законность судебного акта в остальной части.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, Общество (продавец) и Предприятие (покупатель) заключили договор купли-продажи тепловой энергии от 20.08.2012 N 501-КП, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность тепловую энергию в объеме, согласованном сторонами в настоящем договоре, покупатель - принять и оплатить тепловую энергию по тарифу, включающему в себя производство тепловой энергии (отпуск с коллектора производителя) и установленному для продавца департаментом цен и тарифов администрации Владимирской области (пункт 1.1 договора).

Тепловая энергия по настоящему договору фактически передана продавцом покупателю с 01.10.2011 по 31.07.2012 путем производства и отпуска с источников тепловой энергии (котельных), расположенных на территории города Коврова, находящихся во владении продавца, в тепловые сети покупателя для передачи потребителям (физическим и юридическим лицам) города Коврова (пункт 1.2 договора).

Продавец передал покупателю с 01.10.2011 по 31.07.2012 тепловую энергию в размере 390 662,20 Гкал, на сумму 506 701 537 рублей 08 копеек (с НДС 18 процентов), сумма за период с 01.08.2012 по 31.08.2012 определяется в объеме, согласно показаниям приборов учета тепловой энергии, установленных на источниках тепловой энергии продавца (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 3.1.1 договора денежные средства в размере 293 737 442 рублей 87 копеек покупатель оплачивает путем заключения с Обществом настоящего договора, содержащего условия о переводе долга Обществом на Предприятие задолженности за поставленный газ перед Обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Владимир".

В счет оплаты за перевод долга Общество и Предприятие осуществляют зачет встречных однородных требований на сумму 293 737 442 рубля 87 копеек в счет оплаты Предприятием стоимости тепловой энергии, указанной в пункте 1.3 настоящего договора.

Денежные средства в размере 139 393 736 рублей 63 копеек, полученных продавцом за тепловую энергию по договору от третьих лиц (потребителей тепловой энергии физических и юридических лиц города Коврова), Общество засчитывает в счет оплаты Предприятием тепловой энергии, переданной по договору от 20.08.2012 N 501-КП (пункт 3.1.2 договора). Денежные средства в размере 73 570 357 рублей 58 копеек уплачиваются Предприятием путем перечисления на расчетный счет Общества в срок до 31.08.2012 (пункт 3.1.3 договора).

Ориентировочная стоимость и объем тепловой энергии с 01.08.2012 по 31.08.2012, составляет 10 620,160 Гкал на сумму 14 601 163 рубля 08 копеек (пункт 1.4 договора).

Тепловая энергия с 01.08.2012. по 31.08.2012 оплачивается покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Сумма задолженности за тепловую энергию с 01.08.2012 по 31.08.2012 составила 8 226 363 рубля 84 копейки.

Общество и Предприятие заключили соглашение о передаче переплат за тепловую энергию (по результатам сверки) от 26.12.2012, в соответствии с которым Предприятие и Общество осуществили сверку расчетов начислений потребителям Предприятия и платежей, поступивших от потребителей в адрес Общества, которые переданы Предприятию в рамках договора купли-продажи тепловой энергии от 20.08.2012 N 501-КП, по итогам работы за октябрь 2011 года - август 2012 года, в связи с чем у отдельных потребителей возникла переплата Предприятию за тепловую энергию (пункт 1 соглашения).

Согласно пункту 2 соглашения размер переплаты потребителей Предприятию по состоянию на 20.12.2012 составил 3 476 268 рублей 52 копейки.

Величины переплат, указанные в пункте 2 настоящего соглашения, подлежащие возврату Предприятием потребителям, Предприятие передает Обществу, которое принимает их в счет оплаты данными потребителями тепловой энергии, отпускаемой Обществом с 01.09.2012. Предприятие передает Обществу список потребителей с указанием величины переплаты (пункты 3, 4 соглашения).

Величина преданных в адрес Общества переплат увеличивает задолженность Предприятия перед Обществом по договору купли-продажи тепловой энергии от 20.08.2012 N 501-КП на сумму 3 476 268 рублей 52 копейки (пункт 5 соглашения).

Администрация, посчитав, что соглашение о передаче переплат за тепловую энергию (по результатам сверки) от 26.12.2012 является крупной сделкой и для ее заключения требовалось согласие собственника имущества унитарного предприятия, обратилась в суд с иском о признании соглашения от 26.12.2012 недействительным.

До принятия судом первой инстанции решения по существу спора Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Руководствуясь статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете", статьями 20 и 26 Федерального закона Российской Федерации от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию соглашения от 26.12.2012.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 7 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение муниципального унитарного предприятия определяется настоящим Кодексом и Федеральным законом N 161-ФЗ.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ).

Согласно абзацу 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением, в частности, статей 22 - 24 Федерального закона N 161-ФЗ, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

До принятия судом первой инстанции решения Общество заявило ходатайство о применении исковой давности, поэтому суды правильно отнесли к числу обстоятельств, подлежащих обязательному установлению, определение момента, когда истец узнал или должен был узнать об оспариваемом соглашении.

Руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия (статья 21 Федерального закона N 161-ФЗ).

Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

На основании статьи 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете" государственные и муниципальные предприятия представляют годовую бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом, в течение 90 дней по окончании финансового года.

Согласно пункту 2 статьи 26 Федерального закона N 161-ФЗ контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

Собственник имущества унитарного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия, принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг (пункты 12 и 16 статьи 20 Федерального закона N 161-ФЗ).

Суды обеих инстанций на основании оценки представленных в материалы дела доказательств установили, что истец, в ведении которого находится Предприятие, при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности мог и должен был узнать о спорной сделке по истечении периода представления бухгалтерской отчетности, не позднее 01.04.2013, и провести аудиторскую проверку.

Исковое заявление об оспаривании соглашения от 26.12.2012 подано Администрацией в арбитражный суд 25.08.2014, то есть по истечении срока исковой давности.

При таких обстоятельствах выводы судебных инстанций о пропуске истцом срока исковой давности соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и направлены на иную оценку обстоятельств, относящихся к моменту начала течения срока исковой давности. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель освобожден от уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.04.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по делу N А11-8347/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу администрации города Коврова Владимирской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева