Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 декабря 2015 г. N Ф01-5192/15 по делу N А29-6817/2014

Нижний Новгород

16 декабря 2015 г.

Дело N А29-6817/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2015.

Полный текст постановления изготовлен 16.12.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Северные котельные": Бартоша А.И. по доверенности от 13.01.2014

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северные котельные" на определение Арбитражного суда Республики Коми от 02.07.2015, принятое судьей Филипповой Е.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015, принятое судьями Сандаловым В.Г., Дьяконовой Т.М., Гуреевой О.А., по делу N А29-6817/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Северные котельные" (ИНН: 1103043311, ОГРН: 1081103000835)

об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Воркутинские котельные" (ИНН: 1103003365, ОГРН: 1111103001943)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Воркутинские котельные" (далее - общество "Воркутинские котельные"; должник) общество с ограниченной ответственностью "Северные котельные" (далее - общество "Северные котельные"; кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об установлении требований в размере 56 792 436 рублей 77 копеек и о включении их в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Воркутинские котельные".

Требования основаны на статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы неоплатой должником фактически понесенных кредитором с января 2012 года по январь 2013 года затрат на оплату труда и уплату налогов с фонда оплаты труда работников кредитора, занятых оказанием услуг по договору аутсорсинга от 30.12.2011 (далее - договор от 30.12.2011), заключенному между обществом "Воркутинские котельные" и обществом "Северные котельные".

Суд определением от 02.07.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015, отказал в удовлетворении заявления. Суды исходили из того, что решением Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-2590/2013 с должника в пользу ООО "Северные котельные" взыскана задолженность по спорному договору в размере 25 060 215 рублей 43 копейки за тот же период (с января 2012 года по январь 2013 года), подтвержденная актом взаимной сверки; акт от 28.07.2014 N 00000003, в котором отражены доначисления расходов на оплату труда сотрудникам общества "Северные котельные" с 01.01.2012 по 01.01.2013 подписан кредитором в одностороннем порядке; документы, представленные обществом "Северные котельные" не подтверждают взаимосвязь понесенных кредитором расходов с договором от 30.12.2011; стороны не устанавливали социальных выплат, кроме выплаты 1000 рублей, указанной в пункте 4.1 договора от 30.12.2011.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество "Северные котельные" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 02.07.2015 и постановление от 06.10.2015 и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды необоснованно отказали кредитору в удовлетворении заявления, поскольку его требования не оспорены должником, а следовательно, являются признанными в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Северные котельные" не согласно с выводами судов обеих инстанций о том, что кредитор не доказал наличие взаимосвязи заявленных им расходов с заключенным между ним и должником договором от 30.12.2011, так как о наличии обязанности общества "Воркутинские котельные" компенсировать кредитору фактически понесенные расходы, связанные с исполнением договора от 30.12.2011, указано в решении суда от 11.06.2014 по делу N А29-1430/2014. Вопреки выводам судов нижестоящих инстанций о том, что, согласно представленным кредитором расшифровкам, расходы на оплату труда (основная заработная плата и отчисления) сотрудникам общества "Северные котельные" в большинстве случаев составляют 0 рублей, заявитель указал, что в рамках дела N А29-2590/2013 кредитор не предъявлял задолженность за фактические расходы на оплату труда и связанные с ними обязательные отчисления.

Кредитор считает, что суды обеих инстанций неправильно истолковали пункт 4.1 договора от 30.12.2011, из которого следует, что 1000 рублей на выплаты социального характера уплачивается должником помимо фактически понесенных кредитором затрат. Выплаты социального характера не относятся к оплате труда сотрудников общества "Северные котельные".

В судебном заседании окружного суда представитель общества "Северные котельные" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество "Воркутинские котельные", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явилось в заседание суда округа и не представило отзыв на кассационную жалобу.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Коми.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 02.07.2015 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 по делу N А29-6817/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела общество "Воркутинские котельные" (заказчик) и общество "Северные котельные" (исполнитель) заключили договор от 30.12.2011, согласно которому исполнителю переданы функции заказчика по ремонту и техническому обслуживанию оборудования, зданий и сооружений предприятия заказчика (пункт 1.2 договора от 30.12.2011).

Согласно пункту 2.2.4 договора от 30.12.2011 заказчик обязуется возмещать исполнителю затраты по договорам с третьими лицами, заключенными с целью оказания услуг.

Из пунктов 3.1 - 3.4 договора от 30.12.2011 следует, что исполнитель ежемесячно составляет акт об оказании услуг. Подписываемые сторонами акты об оказании услуг являются подтверждением оказания услуг исполнителем заказчику. Акт об оказании услуг составляется и подписывается сторонами в течение пяти рабочих дней со дня его предоставления. При оказании услуг, не указанных в перечне функций, исполнитель представляет заказчику дополнительный акт об оказании услуг (работ), который является подтверждением оказания дополнительных услуг (работ) исполнителем заказчику.

За оказание услуг по договору от 30.12.2011 заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере фактических затрат, произведенных исполнителем в отчетном месяце, плюс 1000 рублей на выплаты социального характера и прочие расходы из прибыли, остающейся в распоряжении предприятия (пункт 4.1 договора от 30.12.2011).

Определением от 02.12.2014 Арбитражный суд Республики Коми ввел в отношении общества "Воркутинские котельные" процедуру наблюдения, временным управляющим утвердил Мосякина Алексея Емельяновича.

Посчитав, что заказчик обязан возмещать исполнителю понесенные им расходы по оплате труда, а также по уплате налогов с фонда оплаты труда работников, занятых оказанием услуг по договору от 30.12.2011, общество "Северные котельные" обратилось в суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленных требований кредитор представил акт от 28.07.2014 N 00000003, в котором отражены доначисления расходов на оплату труда работникам кредитора с 01.01.2012 по 01.01.2013; сведения о сумме выплат и иных вознаграждений, начисляемых плательщиками страховых взносов - страхователями в пользу физических лиц, выписки с расчетного счета общества "Северные котельные".

Исследовав материалы дела и доводы кассационной жалобы и заслушав представителя заявителя кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе заявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения; требование кредитора направляется в суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

На основании изложенного суд кассационной инстанции отклонил довод кредитора о том, что заявленное им требование в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является признанным должником.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Арбитражный суд Республики Коми решением от 02.09.2013 по делу N А29-2590/2013 взыскал с общества "Воркутинские котельные" в пользу общества "Северные котельные" 25 060 215 рублей 43 копейки задолженности, возникшей с 01.01.2012 по 01.01.2013, по договору от 30.12.2011; акт от 28.07.2014 N 00000003, представленный заявителем в обоснование доначисления расходов на оплату труда работникам кредитора с 01.01.2012 по 01.01.2013, подписан только со стороны кредитора и не является доказательством, подтверждающим принятие обществом "Воркутинские котельные" понесенных расходов обществом "Северные котельные"; документы, представленные кредитором в обоснование своих требований, не подтверждают взаимосвязь понесенных расходов обществом "Северные котельные" с заключенным с обществом "Воркутинские котельные" договором от 30.12.2011, а свидетельствуют лишь о наличии расходов на оплату труда у общества "Северные котельные"; в материалах дела отсутствует первичная документация, подтверждающая наличие задолженности, возникшей у общества "Воркутинские котельные" перед обществом "Северные котельные" на сумму 56 792 436 рублей 77 копеек.

Суды обеих инстанций исследовали также расшифровки затрат общества "Северные котельные" к счетам-фактурам, представленные кредитором в материалы дела N А29-2590/2013, и установили, что расходы в большинстве случаев на оплату труда (основная заработная плата и отчисления) составляют 0 рублей. В соответствии с актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 23.07.2013, представленным в материалы дела N А29-2590/2013, общество "Воркутинские котельные" подтвердило задолженность перед обществом "Северные котельные" только в размере 25 060 215 рублей 43 копеек.

Как верно указали суды обеих инстанций, стороны не устанавливали каких-либо выплат социального характера, кроме выплаты 1000 рублей, указанной в пункте 4.1 договора от 30.12.2011.

При таких обстоятельствах суды обеих пришли к обоснованному выводу о недоказанности кредитором задолженности по договору от 30.12.2011 в размере 56 792 436 рублей 77 копеек и правомерно отказали обществу "Северные котельные" во включении спорной суммы в реестр требований кредиторов должника.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на судебные акты, принятые по вопросу о включении требований в реестр требований кредиторов должника в деле о банкротстве, не оплачивается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 02.07.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 по делу N А29-6817/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северные котельные" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих