Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 декабря 2015 г. N Ф01-5124/15 по делу N А43-24853/2014

Нижний Новгород

23 декабря 2015 г.

Дело N А43-24853/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2015.

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца - общества с ограниченной ответственностью "ИнтеллектКонсалт": Филимоновой Е.В. (доверенность от 24.07.2015),

от ответчика - публичного акционерного общества акционерный коммерческий банк "Российский капитал": Логиновой А.А. (доверенность от 13.11.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "ИнтеллектКонсалт" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.06.2015, принятое судьей Олисовым Р.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015, принятое судьями Казаковой Н.А., Насоновой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А43-24853/2014

по иску Карпова Игоря Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью "Финэк" (ОГРН: 1025203747205, ИНН: 5262113018), общества с ограниченной ответственностью "ИнтеллектКонсалт" (ОГРН: 1135262004767, ИНН: 5262289519)

к публичному акционерному обществу акционерный коммерческий банк "Российский капитал" (ОГРН: 1037739527077, ИНН: 7725038124), обществу с ограниченной ответственностью "АктивКапитал" (ОГРН: 1147746774680, ИНН: 7720818917),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания Евротраст,

о признании сделки недействительной

и установил:

Карпов Игорь Алексеевич, общество с ограниченной ответственностью "Финэк" (далее - ООО "Финэк") и общество с ограниченной ответственностью "ИнтеллектКонсалт" (далее - ООО "ИнтеллектКонсалт") обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к публичному акционерному обществу акционерный коммерческий банк "Российский капитал" (далее - АКБ "Российский капитал", Банк) и обществу с ограниченной ответственностью "АктивКапитал" (далее - ООО "АктивКапитал") о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг (инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда рентный "АгроКапитал"), заключенного между ОАО КБ "Эллипс банк" и ООО "АктивКапитал".

Заявленное требование основано на статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивировано тем, что упомянутый договор купли-продажи заключен с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью, предусмотренного действующим законодательством.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания Евротраст (далее - ООО УК Евротраст).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.12.2014 дело N А43-27624/2014 по иску Карпова И.А. к ОАО "Эллипс Банк" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг (инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда рентный "Агрокапитал"), заключенного между ОАО КБ "Эллипс банк" и ООО "АктивКапитал", объединено с настоящим делом в одно производство для совместного рассмотрения; делу присвоен номер N А43-24853/2014.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 01.06.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015, отказал Карпову И.А., ООО "Финэк" и ООО "ИнтеллектКонсалт" в удовлетворении иска, поскольку положения о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, совершение которых для общества обязательно (пункт 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах). Кроме того, суд установил, что сделка не являлась для общества убыточной.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "ИнтеллектКонсалт" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, у судов обеих инстанций не было оснований считать, что оспариваемая сделка совершена в соответствии с Планом участия и Планом финансового оздоровления и является для Банка обязательной; цена оспариваемых сделок не соответствует цене, установленной в Плане участия и Плане финансового оздоровления, которые согласованы с Банком; ГК "Агентство по страхованию вкладов" не является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством Российской Федерации самостоятельно устанавливать цену совершения сделок по продаже ценных бумаг, совершенных банками и иными кредитными организациями.

Заявитель считает, что выводы суда о неверной оценке рыночной стоимости пая, произведенной Торгово-Промышленной палатой Нижегородской области и ООО "Независимый консалтинговый центр "Эталонъ", основаны на неполном изучении обстоятельств дела.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Банка в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заедании не согласился с доводами заявителя и попросил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили ООО "ИнтеллектКонсалт" и Банк.

Суд округа рассмотрел ходатайство ООО "ИнтеллектКонсалт" об истребовании документов и отклонил его ввиду отсутствия на то правовых оснований.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Карпов И.А., ООО "Финэк" и ООО "ИнтеллектКонсалт" являются акционерами ОАО КБ "Эллипс Банк".

Банк и ООО "АктивКапитал" заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 18.08.2014, по условиям которого ОАО КБ "Эллипс Банк" передало ООО "АктивКапитал" 2146356,67422 инвестиционного пая ЗПИФ рентного "Агрокапитал", под управлением ООО УК Евротраст, на общую сумму 4 208 649 082 рубля 24 копейки.

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку ООО "АктивКапитал" является 100-процентным дочерним обществом ОАО КБ "Эллипс Банк", а ГК "Агентство по страхованию вкладов" является акционером, владеющим 99,99 процента акций ОАО КБ "Эллипс Банк", то есть ГК "Агентство по страхованию вкладов" совместно с ОАО КБ "Эллипс Банк" владеют более 20 процентами долей в ООО "АктивКапитал", и совершена в нарушение пункта 4 статьи 81 Закона об акционерных обществах" в отсутствие одобрения общего собрания акционеров.

В силу пункта 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах положения главы "Заинтересованность в совершении сделок" не применяются к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Из положений пункта 2 статьи 3 и статей 12, 13 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (действовавшего в период заключения сделки) следует, что меры по финансовому оздоровлению, включенные в План финансового оздоровления, согласованный Центральным банком Российской Федерации, для кредитной организации обязательны.

Согласно статье 13 Закона о несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций осуществление разработанного Плана финансового оздоровления обязательно для кредитной организации вне зависимости от того, разрабатывался ли этот План временной администрацией, действующей в качестве специального органа управления кредитной организацией, либо сформированными в предусмотренном законом порядке органами кредитной организации.

Суд установил, что План финансового оздоровления ОАО КБ "Эллипс банк" разработан временной администрацией 31.03.2014, в него включено мероприятие по отчуждению ОАО КБ "Эллипс банк" паев закрытого паевого инвестиционного фонда рентный "Агрокапитал" до 5,7 миллиарда рублей дочерней компании Банка.

Таким образом, суд правомерно посчитал, что заключение договора купли-продажи ценных бумаг от 18.08.2014 являлось для Банка обязательным и для совершения спорной сделки не требовалось согласия общего собрания акционеров Банка.

Из материалов дела усматривается, что продажа инвестиционных паев осуществлена по цене 1960 рублей 83 копейки за инвестиционный пай, то есть за цену, которая установлена ГК "Агентство по страхованию вкладов". Стоимость сделки составила 4 208 649 082 рубля 24 копейки, что не противоречит Плану финансового оздоровления, в котором определена цена сделки - до 5,7 миллиардов рублей.

ООО "АктивКапитал" после приобретения инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда рентный "Агрокапитал" пыталось продать паи путем публичного предложения (в ноябре 2014 года) и не смогло этого сделать в связи с отсутствием заявок, хотя цена предложения составляла 421 рубль за пай.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка не является для Банка и его акционеров убыточной, в связи с чем обоснованно отказал истцам в удовлетворении иска.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.06.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по делу N А43-24853/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтеллектКонсалт" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов