Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 января 2016 г. N Ф01-5277/15 по делу N А31-5324/2014

Нижний Новгород

15 января 2016 г.

Дело N А31-5324/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12.01.2016.

Полный текст постановления изготовлен 15.01.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехПроект", закрытого акционерного общества "ТрансСпецСтрой" на решение Арбитражного суда Костромской области от 15.07.2015, принятое судьей Мофа В.Д., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А31-5324/2014

по искам общества с ограниченной ответственностью "ТехПроект" (ОГРН: 1084401007680, ИНН: 4401092119)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (ОГРН: 1027739672300, ИНН: 7714014756), открытому акционерному обществу "Банк Российский Кредит" (ОГРН: 1037739057070, ИНН: 7712023804)

о признании недействительным договора об ипотеке от 03.07.2013 N 3-КЛЗ-КБ-068/13-4, о применении последствий недействительности договора об ипотеке в виде прекращения ипотеки, закрытого акционерного общества "ТрансСпецСтрой" (ОГРН: 1044408613292, ИНН: 4401042125) к обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (ОГРН: 1027739672300, ИНН: 7714014756), открытому акционерному обществу "Банк Российский Кредит" (ОГРН: 1037739057070, ИНН: 7712023804)

о признании недействительным договора об ипотеке от 03.07.2013 N З-КЛЗ-КБ-068/13-5, о применении последствий недействительности договора об ипотеке в виде прекращения ипотеки

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (ОГРН: 1027739672300, ИНН: 7714014756)

к закрытому акционерному обществу "ТрансСпецСтрой" (ОГРН: 1044408613292, ИНН: 4401042125)

об обращении взыскания на заложенное имущество по договору об ипотеке от 03.07.2013 N З-КЛЗ-КБ-068/13-5 (залог недвижимости),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "КАРНИВАЛ" (ОГРН: 1044408641265, ИНН: 4401050302), Шуварина Лидия Яковлевна, Шуварин Сергей Юрьевич,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТехПроект" (далее - ООО "ТехПроект") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (далее - ООО "Мой Банк", Банк) и открытому акционерному обществу "Банк Российский Кредит" (далее - ОАО "Банк Российский Кредит") о признании недействительным договора об ипотеке от 03.07.2013 N З-КЛЗ-КБ-068/13-4 и о применении последствий недействительности договора в виде прекращения ипотеки.

Иск принят судом к производству; делу присвоен номер А31-5324/2014.

Закрытое акционерное общество "ТрансСпецСтрой" (далее - ЗАО "ТрансСпецСтрой") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к ООО "Мой Банк" и ОАО "Банк Российский Кредит" о признании недействительным договора об ипотеке от 03.07.2013 N З-КЛЗ-КБ-068/13-5 и о применении последствий недействительности договора в виде прекращения ипотеки.

Иск принят судом к производству; делу присвоен номер А31-5322/2014.

В период рассмотрения дела N А31-5322/2014 ООО "Мой Банк" обратилось с иском к ЗАО "ТрансСпецСтрой" об обращении взыскания на заложенное имущество по договору об ипотеке от 03.07.2013 N З-КЛЗ-КБ-068/13-5 (залог недвижимости).

Иск принят судом к производству; делу присвоен номер А31-3721/2014.

В последующем дело N А31-3721/2014 соединено в одном производстве с делом N А31-5322/2014, которое соединено в одном производстве с делом N А31-5324/2014.

В ходе рассмотрения дела истцы поддержали иски в части требований к ООО "Мой Банк"; заявили об отказе от требований к ОАО "Банк Российский Кредит".

В отношении требования ООО "Мой Банк" об обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки N З-КЛЗ-КБ-068/13-5 ЗАО "ТрансСпецСтрой" заявило ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с наличием в производстве Арбитражного суда Ярославской области аналогичного требования в деле N А82-554/2015 о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "ТрансСпецСтрой".

ООО "Мой Банк" подтвердило факт нахождения в производстве Арбитражного суда Ярославской области заявления об установлении обоснованности требования Банка, как кредитора ЗАО "ТрансСпецСтрой", в деле N А82-554/2015.

Арбитражный суд Костромской области решением от 15.07.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015, отказал в иске ЗАО "ТрансСпецСтрой" и ООО "ТехПроект" к ООО "Мой Банк" о признании недействительными договоров об ипотеке от 03.07.2013 N З-КЛЗ-КБ-068/13-4, от 03.07.2013 N 3-КЛЗ-КБ-068/13-5 и о применении последствий недействительности сделок; прекратил производство по делу в части требований ЗАО "ТрансСпецСтрой", ООО "ТехПроект" к открытому акционерному обществу "Банк Российский Кредит"; оставил без рассмотрения встречный иск ООО "Мой Банк" к ЗАО "ТрансСпецСтрой" (об обращении взыскания на заложенное имущество по договору об ипотеке от 03.07.2013 N З-КЛЗ-КБ-068/13-5 (залог недвижимости).

Не согласившись с решением и постановлением, ЗАО "ТрансСпецСтрой" и ООО "ТехПроект" обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований ЗАО "ТрансСпецСтрой" и ООО "ТехПроект" вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, вывод суда о наличии оснований для отказа в иске противоречит пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункту 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и обстоятельствам дела, исходя из которых Банк при должной степени заботливости и осмотрительности должен был установить отсутствие одобрения сделок.

Заявитель ссылается на нарушение норм процессуального права при объединении дел по искам ЗАО "ТрансСпецСтрой" и ООО "ТехПроект" в одно производство.

Шуварина Л.Я. и Шуварин С.Ю. в отзывах на кассационную жалобу поддержали доводы заявителей.

Суд округа удовлетворил ходатайства конкурсного управляющего ЗАО "ТрансСпецСтрой", временного управляющего ООО "ТехПроект", Шувариной Л.Я. и Шуварина С.Ю. о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Банк и ООО "КАРНИВАЛ" не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "КАРНИВАЛ" (заемщик) в лице директора Синицыной Анны Александровны и ООО "Мой Банк" (кредитор) заключили договор о кредитной линии от 03.07.2013 N КЛЗ-КБ-068/13, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику кредиты в размере, не превышающем установленный лимит задолженности, а заемщик - возвратить сумму кредита и уплатить проценты за пользование им.

В разделе 7 кредитного договора указаны сделки по обеспечению исполнения обязательств заемщика по кредитному договору, сторонами которых являлись в том числе Шуварин Сергей Юрьевич, общества "ТрансСпецСтрой" и "ТехПроект".

ЗАО "ТрансСпецСтрой" и ООО "ТехПроект" в лице директора Павличкова Р.С., с одной стороны, и ООО "Мой Банк", с другой, с целью обеспечения исполнения обязательств ООО "КАРНИВАЛ" по договору о кредитной линии N КЛЗ-КБ-068/13, заключили договоры об ипотеке от 03.07.2013 N З-КЛЗ-КБ-068/13-4 и З-КЛЗ-КБ-068/13-5.

Согласно договору N З-КЛЗ-КБ-068/13-4 ООО "ТехПроект" передало ООО "Мой Банк" в залог недвижимое имущество: жилой дом общей площадью 258,80 квадратного метра, с инвентарным N 14306, с кадастровым (условным) N 44-44-01/113/2007-14, литеры А, А1, а, расположенный по адресу: город Кострома, поселок Волжский, квартал 15, дом N 5; земельный участок общей площадью 927,05 квадратного метра, с кадастровым (условным) N 44:27:02 01 13:0005, расположенный по адресу: город Кострома, поселок Волжский, квартал 15, дом N 5.

Согласно договору N З-КЛЗ-КБ-068/13-5 ЗАО "ТрансСпецСтрой" передало ООО "Мой Банк" в залог недвижимое имущество: квартиру общей площадью 92,3 квадратного метра, с кадастровым (условным) N 44-44-01/202/2008-695, расположенную по адресу: город Кострома, Михалевский бульвар, дом N 3, квартира N 6; квартиру общей площадью 92,3 квадратного метра, с кадастровым (условным) N 44-44-01/202/2008699, расположенную по адресу: города Кострома, Михалевский бульвар, дом N 3, квартира N 13; квартиру общей площадью 90,7 квадратного метра, с кадастровым (условным) N 44-4401/202/2008-705, расположенную по адресу: город Кострома, Михалевский бульвар, дом N 3, квартира N 20; квартиру общей площадью 109,8 квадратного метра, с кадастровым (условным) N 44-44-01/202/2008-707, расположенную по адресу: город Кострома, Михалевский бульвар, дом N 3, квартира N 22; квартиру общей площадью 109,8 квадратного метра, с кадастровым (условным) N 44-44-01/202/2008-709, расположенную по адресу: город Кострома, Михалевский бульвар, дом N 3, квартира N 27.

В пунктах 4.1.4 договоров ипотеки отмечено, что совершаемые сделки одобрены решениями единственных участников обоих хозяйственных обществ (указаны даты и номера соответствующего решения).

При подписании сторонами договора о кредитной линии N КЛЗ-КБ-068/13 и договоров об ипотеке N З-КЛЗ-КБ-068/13-4 и З-КЛЗ-КБ-068/13-5 присутствовал Шуварин С.Ю. (участник ООО "КАРНИВАЛ", единственный акционер ЗАО "ТрансСпецСтрой", сын Шувариной Л.Я. - единственного участника ООО "ТехПроект").

В процессе подписания договоров сотрудниками службы безопасности ООО "Мой Банк" использовалась видеосъемка, по результатам подписания составлен протокол, в котором все присутствующие лица, в том числе Павличков Р.С. и Шуварин С.Ю., поставили свои подписи в подтверждение своей осведомленности об осуществлении видеосъемки и согласии с ней.

ЗАО "ТрансСпецСтрой" и ООО "ТехПроект" в лице директора Павличкова Р.С. и ООО "Мой Банк" в лице представителя Лысенко А.В. 09.07.2013 обратились в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области (далее - Управление) с заявлениями о регистрации договоров об ипотеке от 03.07.2013 N З-КЛЗ-КБ-068/13-4 и З-КЛЗ-КБ-068/13-5.

В составе документов, предоставленных для заключения договоров и осуществления их регистрации, истцы передали Банку и Управлению оригиналы решения от 01.07.2013 N 35 единственного акционера ЗАО "ТрансСпецСтрой" Шуварина С.Ю., решения от 01.07.2013 N 7 единственного участника ООО "ТехПроект" Шувариной Л.Я. об одобрении заключения Павличковым Р.С. договоров залога недвижимого имущества с целью обеспечения обязательств ООО "КАРНИВАЛ" по кредитному договору.

Государственная регистрация договоров об ипотеке N З-КЛЗ-КБ-068/13-4 и З-КЛЗ-КБ-068/13-5 осуществлена 15.07.2013.

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящими исками, посчитав, что оспариваемые договоры являются для истцов крупными сделками; при этом заключены без согласия на то уполномоченных лиц Шуварина С.Ю. и Шувариной Л.Я.

На основании пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Суды установили, что до заключения договора о кредитной линии и договоров об ипотеке ответчиком ООО "Мой Банк" проведены проверочные мероприятия с целью установления возможности заключения договоров и отсутствия к тому препятствий. Ответчику ООО "Мой Банк" было известно о личной заинтересованности в совершении указанных сделок Шуварина С.Ю., являющегося участником ООО "КАРНИВАЛ", единственным акционером ЗАО "ТрансСпецСтрой, сыном Шувариной Л.Я., единственным участником ООО "ТехПроект". Подписание договоров уполномоченными лицами проводилось в присутствии Шуварина С.Ю.; процесс подписания договоров фиксировался сотрудником ООО "Мой Банк" путем осуществления видеосъемки, о чем участники данного события поставлены ответчиком в известность. Ответчику было известно о крупном характере совершаемых сделок, в связи с чем ООО "Мой Банк", а впоследствии регистрирующему органу, истцы с целью заключения договоров и их регистрации передали решение от 01.07.2013 N 35 единственного акционера ЗАО "ТрансСпецСтрой", решение от 01.07.2013 N 7 единственного участника ООО "ТехПроект" о согласии с заключением договоров об ипотеке.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющуюся по настоящему делу доказательственную базу, суды обоснованно исходили из того, что указанные решения верны по форме и ясны по содержанию; у ответчика, предпринявшего все зависевшие от него меры по проверке полномочий лиц, совершающих сделки от имени истцов, отсутствовали разумные основания для сомнений в подлинности предоставленных ему документов, в связи с чем правомерно сочли, что в рассмотренном случае ответчик ООО "Мой Банк" действовал добросовестно, разумно и осмотрительно и не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска.

Довод заявителя о нарушении судом норм процессуального права при объединении дел по искам ЗАО "ТрансСпецСтрой" и ООО "ТехПроект" в одно производство был предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в принятых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 15.07.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 по делу N А31-5324/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехПроект", закрытого акционерного общества "ТрансСпецСтрой" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов