Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 января 2016 г. N Ф01-5688/15 по делу N А28-12907/2014

Нижний Новгород

25 января 2016 г.

Дело N А28-12907/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 20.01.2016.

Полный текст постановления изготовлен 25.01.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителя

от истца: Нурбагандова М.Ч. (доверенность от 25.12.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский-плюс" на решение Арбитражного суда Кировской области от 13.08.2015, принятое судьей Вылегжаниной С.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015, принятое судьями Барминым Д.Ю., Поляковой С.Г., Поляшовой Т.М.,по делу N А28-12907/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский агрокомплекс" (ИНН: 4326999882, ОГРН: 1114316000754)

к обществу с ограниченной ответственностью "Подосиновский-плюс" (ИНН: 4326010146, ОГРН: 1134316000246)

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Департамент лесного хозяйства Кировской области,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Подосиновский агрокомплекс" (далее - ООО "Подосиновский агрокомплекс") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Подосиновский-плюс" (далее - ООО Подосиновский-плюс") о признании недействительным договора от 26.12.2013 передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 23.12.2009 N 23.15 и о применении последствий недействительности договора.

Исковые требования основаны на статьях 166, 167, 170 и 173 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивированы тем, что оспариваемый договор является крупной сделкой, совершен с заинтересованностью и без намерения создать соответствующие правовые последствия и противоречит целям деятельности юридического лица.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент лесного хозяйства Кировской области (далее - Департамент).

Арбитражный суд Кировской области решением от 13.08.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.11.2015, удовлетворил иск, поскольку счел доказанным, что договор от 26.12.2013 обладает признаками крупной сделки, совершен без одобрения единственного учредителя ООО "Подосиновский агрокомплекс" и мог повлечь возникновение неблагоприятных для истца последствий.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО "Подосиновский-плюс" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и дополнением к ней, в которых просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суды обеих инстанций не приняли во внимание требования статей 45 (пункта 5) и 46 (пункта 5) Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и разъяснения пунктов 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью". Истец не доказал, что заключением оспариваемого договора ему причинены убытки или иные неблагоприятные последствия (в том числе наличие объективной возможности переуступить право аренды лесного участка за цену, указанную в отчете об оценке от 07.04.2015 N 09/2015), что исключает удовлетворение иска по заявленным основаниям; вопрос об одобрении крупной сделки, не отнесенный уставом к исключительной компетенции единственного учредителя, мог быть разрешен исполнительным органом юридического лица; недействительность решений единственного участка ООО "Подосиновский агрокомплекс" от 05.12.2013 N 2 и 5/1 об одобрении крупной сделки и заключении договора уступки права не могла быть предметом рассмотрения настоящего дела в силу пропуска срока, установленного в пункте 4 статьи 43 названного закона для защиты нарушенного права.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель истца, указав на ошибочность аргументов заявителя, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Окружной суд удовлетворил ходатайство ответчика о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы с дополнениями и отзыв на нее, заслушав полномочного представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Департамент (арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью "Подосиновский" (арендатор) заключили договор аренды лесного участка от 23.12.2009 N 23.15.

В результате реорганизации арендатора права и обязанности по указанному договору переданы выделенному и зарегистрированному в качестве юридического лица 16.11.2011 ООО "Подосиновский агрокомплекс", единственным учредителем которого стала Андрейко В.В. На основании решения от 21.11.2013 директором данного юридического лица стала Гусева О.С.

ООО "Подосиновский-плюс" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.2013. Единственным участником юридического лица является Гусева О.С., которая исполняла также функции единоличного исполнительного органа.

На основании решений единственного учредителя от 05.12.2013 N 2 и 5/1 об одобрении крупной сделки и о ее совершении ООО "Подосиновский агрокомплекс", в лице директора Гусевой О.С. и ООО "Подосиновский-плюс", в лице директора Гусевой О.С., заключили договор от 26.12.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 23.12.2009 N 23.15. Цена договора составила 1 000 000 рублей.

Посчитав договор цессии недействительным в связи с отсутствием надлежащего одобрения на совершение крупной сделки и с наличием заинтересованности, ООО "Подосиновский агрокомплекс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В рамках рассмотренного спора суды обеих инстанций установили и стороны не оспаривают, что договор передачи прав и обязанностей от 26.12.2013 отвечает предусмотренным в статьях 45 и 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ признакам крупной сделки и сделки, совершенной с заинтересованностью.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 названного закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 указанного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, которое принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным статьей 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 указанной статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5 статьи 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Единственный участник ООО "Подосиновский агрокомплекс" Андрейко В.В. не принимала решения об одобрении договора от 26.12.2013 о передаче прав и обязанностей. Подпись от имени Андрейко В.В. на решениях от 05.12.2013 N 2 и 5/1 выполнена иным лицом с подражением ее подписи, что подтверждено заключением судебной почерковедческой экспертизы от 12.05.2015. Следовательно, данные решения учредителя не имеют юридической силы.

Согласно представленному истцом в материалы дела отчету об оценке от 07.04.2015 N 09/2015, выполненному Щанниковым В.А., рыночная стоимость права пользования лесным участком, являющимся предметом договора аренды от 23.12.2009 N 23.15, составила 8 114 000 рублей.

С учетом оценки указанных обстоятельств и приведенных норм права суды сочли, что заключение договора от 26.12.2013 по цене 1 000 000 рублей свидетельствует о фактической убыточности сделки, совершенной ООО "Подосиновский агрокомплекс" по явно заниженной стоимости, и при отсутствии иных причин, установленных в пункте 5 статьи 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и препятствующих удовлетворению иска, правомерно указали на недействительность оспариваемого соглашения.

Несогласие заявителя с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о наделении единоличного исполнительного органа юридического лица полномочиями по одобрению крупной следки, совершенной с заинтересованностью, противоречит нормам корпоративного законодательства.

Вопреки возражениям подателя жалобы, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Ссылка кассатора на пропуск срока, установленного в пункте 4 статьи 43 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, не имела правового значения для рассмотренного спора ввиду иного предмета заявленных требований.

В силу изложенного окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов по аргументам, приведенным в кассационной жалобе.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 13.08.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015 по делу N А28-12907/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский-плюс" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов