Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 января 2016 г. N Ф01-5604/15 по делу N А43-32/2014

Нижний Новгород

21 января 2016 г.

Дело N А43-32/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2016.

Полный текст постановления изготовлен 21.01.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Жегловой О.Н., Прытковой В.П.

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Титан" Люкшина Александра Васильевича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нижегородтеплоэнерго" Слепова Сергея Ивановича и его представителя Бородиновой С.И. по доверенности от 11.01.2015

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нижегородтеплоэнерго" Слепова Сергея Ивановича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.08.2015, принятое судьей Красильниковой Е.Л., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Мальковой Д.Г., по делу N А43-32/2014

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Титан" (ИНН: 3525305784, ОГРН: 1133525013478)

о признании недействительными сделок и о применении последствий их недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Титан" (далее - ООО "Титан"; должник) конкурсный управляющий Люкшин Александр Васильевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной товарной накладной от 16.04.2014 N 157 на поставку обществом с ограниченной ответственностью "Нижегородтеплоэнерго" (далее - ООО "Нижегородтеплоэнерго"; Общество) в адрес ООО "Титан" 16 насосов на общую сумму 1 675 850 рублей 16 копеек.

Заявление конкурсного управляющего основано на статьях 170 (пункт 1), 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд определением от 06.08.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015, признал товарную накладную недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Нижегородтеплоэнерго" Слепов Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой настаивает на их отмене и принятии нового судебного акта об отказе конкурсному управляющему ООО "Титан" в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки по поставке товара по накладной от 16.04.2014 N 157.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что поставка товара на основании товарных накладных признается разовой сделкой купли-продажи. Основным доказательством, подтверждающим передачу товара покупателю по договорам купли-продажи, поставки, является передаточный акт. В рассмотренном случае факт передачи товара покупателю подтвержден надлежаще оформленной накладной, содержащей необходимые реквизиты и подписанной уполномоченными лицами. Заявитель жалобы полагает, что у судов отсутствовали правовые основания для признания накладной от 16.04.2014 N 157 мнимой сделкой по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы оспаривает также судебные акты о признании оспоренной сделки недействительной по специальным основаниям, установленным в Законе о банкротстве, ссылаясь при этом на недоказанность конкурсным управляющим оснований, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 06.08.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 по делу

N А43-32/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Нижегородтеплоэнерго" и ООО "Титан" 16.04.2014 сложились отношения по поставке товара, оформленные путем составления товарной накладной от 16.04.2014 N 157 (том 1 л.д.22); договор поставки как отдельный документ стороны не составляли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Признав товарную накладную мнимой сделкой, суды исходили из того, что, несмотря на требование суда, заинтересованная сторона не представила в материалы дела доказательства, подтверждающие фактическую поставку товара в адрес покупателя, как-то: книги покупок и продаж, внутренние накладные складского учета, сведения о дальнейшем движении товара, регистры бухгалтерского учета по соответствующим аналитическим счетам. Кроме того, суды приняли во внимание показания свидетеля - бывшего директора ООО "Титан" Большакова Максима Валентиновича, который пояснил, что в действительности по накладной от 16.04.2014 N 157 в адрес должника были возвращены некачественные насосы; их возврат был оформлен данной накладной; фактическая поставка товара не имела места. Согласно пункту 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации показания свидетелей допускаются в арбитражном процессе в качестве доказательств по делу.

С учетом названных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали оспоренную товарную накладную мнимой сделкой, указав, что составление товарной накладной от 16.04.2014 N 157 направлено на искусственное создание текущей задолженности с целью уменьшения дебиторской задолженности ООО "Нижегородтеплоэнерго" перед ООО "Титан". Таким образом, у Общества отсутствовало реальное денежное требование к должнику, вытекающее из товарной накладной.

Суд округа отклонил приведенные в кассационной жалобе доводы относительно надлежащего оформления спорной накладной, поскольку совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но не стремятся создать реальные правовые последствия.

Признание сделки ничтожной (мнимой) по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает необходимость ее проверки на предмет соответствия специальным нормам Закона о банкротстве, предполагающим применение последствий её недействительности как оспоримой сделки.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.08.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 по делу N А43-32/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нижегородтеплоэнерго" Слепова Сергея Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

О.Н. Жеглова В.П. Прыткова