Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 января 2016 г. N Ф01-5559/15 по делу N А38-3624/2012

Нижний Новгород

25 января 2016 г.

Дело N А38-3624/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2016 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.,

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро": директора Мозгового М.И. на основании протокола от 27.09.2013;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" (ИНН: 2310155424, ОГРН: 1112310003508) на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.04.2015, принятое судьей Рожковой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015, принятое судьями Мальковой Д.Г., Захаровой Т.А., Протасовым Ю.В., по делу N А38-3624/2012

по заявлению конкурсного управляющего Литвинова Евгения Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Мингрельское" (ИНН: 2323029307, ОГРН: 1102323000251)

о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Зерностандарт" (ИНН: 2323023986, ОГРН: 1052313642402)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Зерностандарт" (далее - ООО СП "Зерностандарт", Предприятие) конкурсный управляющий Литвинов Евгений Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мингрельское" (далее - ООО "Мингрельское", Общество) о признании недействительным соглашения от 04.05.2011 N 8 о расторжении соглашения о прекращении обязательств зачетов встречных однородных требований от 20.07.2010.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пункта 1 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что указанное соглашение является крупной сделкой.

Определением от 23.04.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015, суд отказал в удовлетворении заявления.

При вынесении судебных актов суды, руководствуясь статьями 61.1 и 61.8 Закона о банкротстве, статьей 46 Закона N 14-ФЗ, пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью", статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводам о том, что оспоренное соглашение не отвечает признакам крупной сделки, и об отсутствии оснований для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекс Российской Федерации.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, представитель собрания кредиторов должника - общество с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" (далее - ООО "Корис-Агро" - обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 23.04.2015 и постановление от 08.10.2015 и принять новый судебный акт.

Заявитель считает, что арбитражные суды нарушили материальное и процессуальное право. Суд первой инстанции отразив, что в материалы дела представлены лишь копии документов, не указал, что в копиях представлены два ключевых документа: соглашение от 20.07.2010 и соглашение от 04.05.2011, и не оценил данный факт. ООО "Корис-Агро" настаивает, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела; изложенные в определении и в постановлении выводы противоречат друг другу, что делает данные судебные акты необоснованными и незаконными. Суд апелляционной инстанции рассмотрел не все доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.04.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015 по делу N А38-3624/2012 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество и Предприятие 20.07.2010 заключили соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований.

Соглашением от 04.05.2011 N 8 стороны расторгли соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 20.07.2010, взаимная задолженность восстановлена в прежнем объеме.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.05.2014, в связи с чем тот факт, что в материалы дела представлены незаверенные копии соглашения от 20.07.2010 и соглашения от 04.05.2011, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 24.07.2013 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Литвинова Е.А.

Посчитав, что сделка является крупной и совершена в нарушение порядка ее одобрения, Литвинов Е.А. обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с настоящим заявлением.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что спорное соглашение не отвечает признакам крупной сделки.

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что из текста соглашения от 20.07.2010 невозможно определить, на какую конкретно сумму произведен зачет и имеются ли у Общества обязательства перед Предприятием. При отсутствии в соглашении от 20.07.2010 указания на конкретную сумму встречных однородных обязательств, прекращенных в связи с зачетом, невозможно квалифицировать соглашение от 04.05.2011 о расторжении соглашения от 20.07.2010 как крупную сделку.

Суд апелляционной инстанции также учел, что результатом заключения оспариваемого соглашения явилось восстановление ранее существовавших обязательств, что не подпадает под указанные в статье 46 Закона N 14-ФЗ понятия сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества.

Не установив также оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в отсутствие признаков злоупотребления правом со стороны Общества либо Предприятия, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

ООО "Корис-Агро" государственную пошлину при подаче жалобы не уплатил, следовательно, она подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289, 290 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.04.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015 по делу N А38-3624/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. Арбитражному суду Республики Марий Эл выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева В.А. Ногтева