Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 января 2016 г. N Ф01-5465/15 по делу N А82-9344/2015

Нижний Новгород

27 января 2016 г.

Дело N А82-9344/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.01.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Новикова Ю.В., Шутиковой Т.В.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Юмакс-Центр"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 21.09.2015,

принятое судьей Розовой Н.А.,

по делу N А82-9344/2015

по иску закрытого акционерного общества Торговая Компания "Яршинторг"

(ИНН: 7604069216, ОГРН: 1047600418777)

к обществу с ограниченной ответственностью "Юмакс-Центр"

(ИНН: 6660132452, ОГРН: 1026604951526)

о взыскании задолженности

и установил:

закрытое акционерное общество Торговая Компания "Яршинторг" (далее - ЗАО ТК "Яршинторг") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юмакс-Центр" (далее - ООО "Юмакс-Центр") о взыскании 3 266 674 рублей 77 копеек задолженности по выплате бонусов по договору от 25.02.2014 N 373/2014-лшд.

До принятия судом решения стороны заключили мировое соглашение от 14.09.2015 о следующем:

"1. Стороны пришли к соглашению, что по состоянию на дату подписания настоящего мирового соглашения после проведения взаимных расчетов, общая сумма бонусов, подлежащих выплате Истцу, согласно Договору поставки N 373/2014-лшд от 25.02.2014 г., составляет 3 526 388 (Три миллиона пятьсот двадцать шесть тысяч триста восемьдесят восемь) рублей 56 копеек.

2. Стороны пришли к соглашению, что выплата бонусов в указанном размере производится в следующем порядке:

2.1. Путем зачета встречных однородных требований на сумму 1 978 943,56 руб. в счет погашения обязательств Истца по оплате товара, ранее поставленного Ответчиком в пользу Истца.

2.2. Путем зачета встречных однородных требований на сумму 1 547 445,00 руб., в счет погашения обязательств Истца по оплате товара (автомобильные диски), который Ответчик обязуется поставить в пользу Истца в срок до 30.09.2015.

2.3. Стороны пришли к соглашению произвести мероприятия, указанные в п.п. 2.1. 2.2. настоящего Соглашения, в срок не позднее 30.09.2015. Зачет встречных однородных требований может быть произведен в любой форме, не противоречащей законодательству РФ.

3. В случае надлежащего исполнения ответчиком обязательств, предусмотренных п.2 настоящего Мирового соглашения, истец отказывается от исковых требований о взыскании с ответчика задолженности по выплате бонуса в полном объеме и обязуется в дальнейшем не выдвигать требований, вытекающих из взаимоотношений сторон по договору поставки N 373/2014-лшд от 25.02.2014".

Арбитражный суд Ярославской области определением от 21.09.2015 утвердил мировое соглашение и на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу.

ООО "Юмакс-Центр" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции нарушил статью 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ООО "Юмакс-Центр" указывает, что суд при утверждении мирового соглашения не проверил его проект на соответствие императивным нормам действующего законодательства, в частности о сделках. По его мнению, пункт 2.2 соглашения порождает неопределенность и возникновение споров о его добровольном исполнении; из содержания названного пункта невозможно установить конкретное наименование и количество подлежащего поставке товара.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

ЗАО ТК "Яршинторг" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, попросило оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 20.01.2016.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского пришел к следующим выводам.

Согласно части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применив другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (пункт 3 статьи 139 АПК РФ).

В соответствии с частью 5 статьи 49 и частью 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Утвердив мировое соглашение, заключенное между ООО "Юмакс-Центр" и ЗАО ТК "Яршинторг", суд первой инстанции исходил из того, что условия мирового соглашения не противоречат действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы других лиц.

Однако суд не учел следующее.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) разъяснено, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом в Кодексе установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.

Согласно пункту 14 Постановления N 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица).

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах (пункт 9 Постановления N 50).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что в пункте 2.2 мирового соглашения стороны предусмотрели, что выплата бонусов производится путем зачета встречных однородных требований на сумму 1 547 445 рублей в счет погашения обязательств истца по оплате товара (автомобильные диски), который ответчик обязуется поставить в срок до 30.09.2015.

При этом наименование и количество товара, подлежащего поставке ООО "Юмакс-Центр" в адрес ЗАО ТК "Яршинторг", в соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ в мировом соглашении не согласованы, что противоречит нормам гражданского законодательства и порождает неясности и споры по поводу его содержания при исполнении.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения суд первой инстанции в нарушение названных норм права не установил, соответствует ли мировое соглашение приведенным требованиям, что является основанием для отмены определения от 21.09.2015.

В связи с утверждением мирового соглашения спор по существу не рассматривался, поэтому дело подлежит передаче в Арбитражный суд Ярославской области для рассмотрения заявленного иска по существу применительно к пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частью 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 21.09.2015 об утверждении мирового соглашения по делу N А82-9344/2015 отменить.

Направить дело на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

Ю.В. Новиков Т.В. Шутикова