Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 февраля 2016 г. N Ф01-5936/15 по делу N А17-1302/2015

Нижний Новгород

09 февраля 2016 г.

Дело N А17-1302/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2016.

Полный текст постановления изготовлен 09.02.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

при участии представителя от истца: Лашманова А.А. (доверенность от 25.03.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Прохорова Ильи Сергеевича на решение Арбитражного суда Ивановской области от 19.08.2015, принятое судьей Рощиной Е.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015, принятое судьями Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В., по делу N А17-1302/2015

по иску Прохорова Ильи Сергеевича

к Сергееву Олегу Евгеньевичу, Виноградову Дмитрию Александровичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью "Стройтехнологии", Привезенцев Алексей Викторович, Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Иваново,

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Стройтехнологии"

и установил:

Прохоров Илья Сергеевич обратился в Арбитражный суд Ивановской области к Сергееву Олегу Евгеньевичу, Виноградову Дмитрию Александровичу с иском об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Стройтехнологии" (далее - Общество).

Исковые требования основаны на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) и мотивированы уклонением ответчиков от явки на внеочередные собрания участников Общества, а также совершением ими действий, причинивших ущерб Обществу.

Решением от 19.08.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015, Арбитражный суд Ивановской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм процессуального права.

Заявитель ссылается на то, что суды не дали оценки бездействию ответчиков, которыми не представлено доказательств уважительности причин своей неявки на собрания; в результате вывоза арматуры Виноградовым Дмитрием Александровичем Общество понесло значительные убытки.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках заявленных в жалобе доводов.

Изучив представленные доказательства и оценив аргументы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из материалов дела и установили суды, 30.10.2012 Виноградов Д.А. принял решение об учреждении Общества, которое 26.11.2012 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.

Истец и ответчики являются участниками Общества с равными долями в уставном капитале. Состав участников не изменялся с 04.07.2013, что подтверждается сведениями регистрационного дела, указанного юридического лица, представленными налоговым органом по месту государственной регистрации налогоплательщика.

Указанным решением единственного учредителя Виноградов Д.А. возложил на себя полномочия директора Общества, которые, согласно копиям регистрационного дела, легитимны в настоящее время.

Истец 06.08.2014 и 24.10.2014 направлял директору Общества требования о принятии решения о созыве внеочередного собрания участников Общества.

Заявитель 03.09.2014 направил участникам Общества уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников на 10 часов 15.10.2014.

Истец 13.11.2014 направил участникам уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников Общества на 10 часов 15.12.2014.

Согласно листам регистрации участников внеочередных общих собраний Общества, проведенных 15.10.2014 и 15.12.2014 в помещении, расположенном по месту нахождения Общества, для участия в собраниях явились Прохоров И.С. и Привезенцев А.В.

Протоколом N 2 внеочередного общего собрания участников общества от 15.10.2014 зафиксировано отсутствие кворума (Аналогичный факт зафиксирован протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 15.12.2014).

Истец 24.11.2013 обратился в Следственное управление МВД России по городу Иваново с заявлением по факту хищения 23.11.2013 стеклопластиковой арматуры со склада Общества.

Постановлением оперуполномоченного ОУР ОП N 2 УМВД России по городу Иваново в возбуждении уголовного дела отказано.

Указав на бездействие ответчиков, выразившееся в уклонении от явки на внеочередные собрания участников Общества, а также на совершение действий, причинивших ущерб Обществу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 10 Федерального закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

С учетом разъяснений, данных в подпунктах "б" и "в" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательств бездействия ответчиков истец ссылается на их неявку (дважды) на собрания участников Общества, в связи с чем невозможно проведение собрания, ввиду отсутствия кворума для решения вопросов, связанных с деятельностью Общества, а именно вопроса о снятии с должности генерального директора Виноградова Д.А.

Суды оценили представленные в материалы дела документы и пришли к выводу о непредставлении истцом доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики грубо нарушили свои обязанности либо своими действиями (бездействием) сделали невозможной (существенно затруднили) деятельность Общества.

В соответствии с правовой позицией, определенной в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Исключение участника из общества является крайней мерой и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества.

Таким образом, избранный истцом способ разрешения корпоративного конфликта может применяться лишь в исключительных случаях и не может быть признан надлежащим при отсутствии доказательств однозначно свидетельствующих о грубых нарушениях со стороны участника общества.

Приняв во внимание конкретные обстоятельства настоящего спора с учетом приведенных разъяснений, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в случае невозможности достижения необходимых соглашений каждый участник имеет право выхода из общества, отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам.

На основании изложенного исковые требования об исключении ответчиков из состава участников Общества не подлежат удовлетворению.

Ссылка истца на причинение ответчиками ущерба Обществу в результате вывоза арматуры, несостоятельна поскольку противоречит представленным в дело материалам проверки по факту заявления о хищении указанных товарно-материальных ценностей, из которых следует, что каких-либо нарушений (злоупотреблений) в рамках проверки не было установлено.

В силу статей 168 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, в связи с чем они сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств.

Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 19.08.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 по делу N А17-1302/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Прохорова Ильи Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын