Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 февраля 2016 г. N Ф01-6140/15 по делу N А28-5282/2015

Нижний Новгород

17 февраля 2016 г.

Дело N А28-5282/2015

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Восточная энергетическая компания": Погудина А.В. по доверенности от 15.02.2016, Шитовой Д.В. по доверенности от 30.03.2015,

от открытого акционерного общества "Энергосбыт Плюс": Вологжаниной А.Г. по доверенности от 08.05.2015 N 6

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Восточная энергетическая компания" на решение Арбитражного суда Кировской области от 01.07.2015, принятое судьей Погудиным С.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015, принятое судьями Чернигиной Т.В., Барминым Д.Ю., Барьяхтар И.Ю., по делу N А28-5282/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Восточная энергетическая компания" (ИНН: 4345358490, ОГРН: 1134345012592)

к открытому акционерному обществу "Энергосбыт Плюс" (ИНН: 5612042824, ОГРН: 1055612021981),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Топливноэнергетическая компания" (ИНН: 4345150220, ОГРН: 1064345117980) и общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья" (ИНН: 5260200603, ОГРН: 1075260020043)

о признании договоров недействительными

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Восточная энергетическая компания" (далее - Энергетическая компания) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к открытому акционерному обществу "ЭнергосбыТ Плюс" (далее - общество "ЭнергосбыТ Плюс"; гарантирующий поставщик) о признании недействительными договоров уступки права требования от 01.12.2014 N R115-FA026/03-013/0033-2014 и R115-FA026/03-013/0031-2014.

Исковое требование основано на статьях 166 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что упомянутые сделки являются недействительными, поскольку совершены под влиянием угроз и вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Топливноэнергетическая компания" (далее - общество "ТЭК") и общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья" (далее - Сетевая компания).

Арбитражный суд Кировской области решением от 01.07.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Энергетическая компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию истца с выводами судов обеих инстанций об отсутствии признаков кабальности заключенных сделок.

По мнению заявителя, суды неправильно истолковали пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как, вопреки позиции судов обеих инстанций, закон не устанавливает, что угроза должна исходить исключительно от другой стороны сделки; потерпевшим может быть оспорена сделка, совершенная под влиянием угрозы третьего лица (Сетевой компании), в то время как другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве и использовала его в ущерб Энергетической компании; отсутствие документов о технологическом присоединении и разграничении балансовой принадлежности не могло являться основанием для затягивания гарантирующим поставщиком сроков при рассмотрении оферты о заключении договора энергоснабжения.

Энергетическая компания указала, что договоры уступки права требования подписаны 12.12.2014 в обмен на договор энергоснабжения, который также подписан в упомянутую дату; договоры цессии совершены на крайне невыгодных условиях для истца, поскольку ему уступлено право требования с должника, признанного несостоятельным (банкротом); истец вынужден был заключить договоры цессии при стечении тяжелых обстоятельств в виде угрозы отключения Сетевой компанией объектов истца от электроэнергии.

В отзывах на кассационную жалобу общество "ЭнергосбыТ Плюс" и Сетевая компания отклонили доводы заявителя, считают обжалованные судебные акты законными и обоснованными, попросили оставить решение и постановление без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в заседание суда округа не явились. Жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Энергетическая компания является арендатором энергопринимающих устройств, расположенных по адресу: город Киров, улица Луганская, дом 53а.

Энергетическая компания в письме от 01.08.2014 обратилась к обществу "ЭнергосбыТ Плюс" с заявлением о заключении договора энергоснабжения и приложило проект договора.

Гарантирующий поставщик 19.09.2014 расторг договор энергоснабжения от 07.06.2012 N 040834, заключенный с прежним арендатором энергопринимающих устройств, - обществом "ТЭК".

В ответ на заявление истца общество "ЭнергосбыТ Плюс" сообщило об отсутствии документов и сведений, подлежащих предоставлению гарантирующему поставщику в соответствии с пунктом 34 Основных положений N 442, в том числе документов, подтверждающих технологическое присоединение объектов Энергетической компании к объектам электросетевого хозяйства сетевой организации, сведений о месте нахождения объектов по производству электрической энергии (мощности), расположенных в границах балансовой принадлежности потребителя, а также однолинейной схемы электрической сети заявителя потребителя электрической энергии с указанием точек присоединения к объектам электросетевого хозяйства.

Энергетическая компания в письмах от 01.10.2014 и 21.10.2014 обращалась в Сетевую компанию с заявлениями о переоформлении документов о технологическом присоединении в связи со сменой владельца энергопринимающих устройств.

Сетевая компания сообщала истцу в письмах от 09.10.2014 и 30.10.2014, что для переоформления запрашиваемых документов Энергетической компании необходимо представить в адрес Сетевой компании документы, предусмотренные в пунктах 60 и 62 Правил технологического присоединения энергопринимающих устройств потребителей электрической энергии, объектов по производству электрической энергии, а также объектов электросетевого хозяйства, принадлежащих сетевым организациям и иным лицам, к электрическим сетям, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 N 861 (далее - Правила технологического присоединения).

Общество "ЭнергосбыТ Плюс" по заявлению Энергетической компании от 20.10.2014 и на основании пункта 37 Основных положений N 442 направило в Сетевую компанию запрос от 27.10.2014 о предоставлении документов о технологическом присоединении энергопринимающих устройств Энергетической компании, а также об определении величины максимальной мощности в отношении данных энергопринимающих устройств.

После предоставления Энергетической компанией в Сетевую компанию всех документов, предусмотренных пунктами 60 и 62 Правил технологического присоединения, Сетевая компания направила истцу акты об осуществлении технологического присоединения и разграничения границ балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности сторон.

Энергетическая компания 04.12.2014 предоставила обществу "ЭнергосбыТ Плюс" акты разграничения границ балансовой принадлежности сторон.

Общество "ЭнергосбыТ Плюс" 12.12.2014 направило Энергетической компании договор энергоснабжения от 01.08.2014 N 040833 с протоколом разногласий от 04.12.2014.

Сетевая компания в письме от 17.11.2014 уведомляла собственника энергопринимающих устройств (общество с ограниченной ответственностью "Вятская недвижимость") о введении ограничения режима потребления электроэнергии до уровня аварийной брони с 09.12.2014 в случае, если не будет заключен и не вступит в силу новый договор энергоснабжения; в письме от 08.12.2014 N 12-05-535 о переносе срока введения частичного ограничения режима потребления электроэнергии до уровня аварийной брони с 09.12.2014 на 19.12.2014.

Общество "ЭнергосбыТ Плюс" (кредитор) и Энергетическая компания (новый кредитор) заключили договоры уступки права требования от 01.12.2014 N R115-FA026/03-013/0033-2014 и R115-FA026/03-013/0031-2014, по условиям которых кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к должнику - обществу "ТЭК", на общую сумму 90 712 494 рубля 77 копеек.

В пункте 2.2 договоров стороны согласовали стоимость уступленных прав требования, равную названной сумме.

Посчитав, что договоры уступки права требования являются недействительными, Энергетическая компания обратилась с иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции принял постановление, исходя из следующего.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении их условий, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Невыгодность сделок не может сама по себе служить основанием для признания договоров уступки права требования недействительными.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности, исходя при этом из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи. Исключительные полномочия по оценке доказательств имеются только у судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Исследовав представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом совокупности признаков, позволяющих применить к оспоренным сделкам статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации; суды посчитали недоказанной наличие взаимосвязи между заключением договора энергоснабжения и оспариваемыми договорами. Выводы судов не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Суды учли, что договор энергоснабжения является публичным для гарантирующего поставщика и в случае необоснованного уклонения последнего от заключения договора, что не было установлено судами, потребитель вправе обратиться в суд с иском о понуждении гарантирующего поставщика заключить соответствующий договор; наличие разногласий при заключении договора при своевременном обращении потребителя к гарантирующему поставщику о заключении договора само по себе не может являться основанием для введения ограничения потребления энергии и признания потребления электроэнергии бездоговорным. Следовательно, наличие со стороны Сетевой компании уведомлений об ограничении режима потребления электроэнергии не является достаточным обстоятельством, свидетельствующим о том, что Энергетическая компания была вынуждена заключить договоры цессии в обмен на заключение договора энергоснабжения.

Таким образом, суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, получили надлежащую правовую оценку, с которой суд округа согласен, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права суды применили правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки подлежат взысканию в доход федерального бюджета в размере 3000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 01.07.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015 по делу N А28-5282/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восточная энергетическая компания" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Восточная энергетическая компания" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

Е.В. Елисеева О.Н. Жеглова