Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 февраля 2016 г. N Ф01-455/16 по делу N А79-4894/2015

Нижний Новгород

29 февраля 2016 г.

Дело N А79-4894/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2016.

Полный текст постановления изготовлен 29.02.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.

при участии представителей

от ответчиков - Марасова Юрия Александровича: Зиминой С.А. (доверенность от 10.02.2016),

от Большаковой Натальи Петровны: Семенова Е.Н. (доверенность от 06.03.2015),

от третьего лица: Михайлова Е.А. (доверенность от 11.01.2016),

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков - Марасова Юрия Александровича, Марасова Андрея Юрьевича, Большова Сергея Петровича, Большовой Натальи Петровны, Большовой Галины Викторовны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.09.2015, принятое судьей Даниловым А.Р., на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2015, принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,, по делу N А79-4894/2015

по иску Владимирова Евгения Станиславовича

к Большовой Наталье Петровне, Большову Сергею Петровичу, Большовой Галине Викторовне, Марасову Юрию Александровичу, Марасову Андрею Юрьевичу

о признании сделок недействительными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Мебель",

и установил:

Владимиров Евгений Станиславович обратился с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии к Большовой Наталье Петровне, Большову Сергею Петровичу, Большовой Галине Викторовне, Марасову Юрию Александровичу, Марасову Андрею Юрьевичу о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мебель" (далее - ООО "Мебель") от 10.06.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде признания за Большовой Натальей Петровной права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 96 процентов с одновременным лишением Большова Сергея Петровича, Большовой Галины Викторовны, Марасова Юрия Александровича и Марасова Андрея Юрьевича прав на доли в уставном капитале Общества в общем размере 96 процентов.

Исковые требования основаны на статьях 10, 11, 12, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьях 7, 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) и мотивированы тем, что спорные сделки совершены Большовой Натальей Петровной в период нахождения в браке при отсутствии согласия супруга на отчуждение доли, находящейся в совместной стоимости супругов. Владимиров Евгений Станиславович считает, что договоры купли-продажи заключены на невыгодных для него условиях, что указывает на злоупотреблении правом со стороны Большовой Натальи Петровны.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в силу статьи 51 АПК РФ, привлечено Общество.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 04.09.2015 удовлетворил исковые требования и восстановил Большову Наталью Петровну в правах участника Общества с долей в уставном капитале 96 процентов за счет долей Марасова Юрия Александровича, Марасова Андрея Юрьевича, Большовой Галины Викторовны и Большова Сергея Петровича.

Руководствуясь статьями 34 и 35 СК РФ, статьями 163, 166 и 168 ГК РФ, статьей 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 " Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14), суд пришел к выводу о том, что спорные сделки требовали обязательного нотариального удостоверения, поскольку они не связаны с реализацией права преимущественной покупки доли и для их совершения Большовой Наталье Петровне требовалось получить нотариально удостоверенное согласие супруга (истца).

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.11.2015 оставил решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии без изменения.

Сославшись на аналогичные правовые нормы суд второй инстанции пришел к выводу, что продажа спорных долей произведена Большовой Натальей Петровной в рамках реализации права на преимущественную покупку доли, поэтому получения на совершение спорных сделок нотариально удостоверенного согласия супруга (истца) не требовалось, в связи с чем вывод суда первой инстанции об обязательном нотариальном удостоверении договоров купли-продажи является ошибочным.

Первый арбитражный апелляционный суд сделал выводы о недобросовестном поведении Большовой Натальи Петровны и о наличии в ее действиях и остальных ответчиков, выразившихся в заключении спорных сделок, признаков злоупотребления правом, поэтому на основании статей 10 и 168 ГК РФ признал их недействительными.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Марасов Юрий Александрович, Марасов Андрей Юрьевич, Большов Сергей Петрович, Большова Наталья Петровна, Большова Галина Викторовна обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Доводы заявителей кассационных жалоб сводятся к ошибочности выводов суда апелляционной инстанции о недобросовестном поведении Большовой Натальи Петровны и наличии факта злоупотребления правом с ее стороны и со стороны ответчиков, выразившегося в заключении спорных сделок, а также необоснованному применению судом к спорным правоотношениям статьи 10 и 168 ГК РФ.

В судебном заседании представители Большовой Натальи Петровны, Марасова Юрия Александровича и Общества поддержали доводы кассационных жалоб.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства Владимиров Евгений Станиславович, Марасов Андрей Юрьевич, Большов Сергей Петрович, Большова Галина Викторовна не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Заявители оспаривают состоявшиеся судебные акты только в части признания спорных сделок недействительными на основании статей 10 (пункт 2) и 168 ГК РФ.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.09.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и заслушав представителей Большовой Натальи Петровны, Марасова Юрия Александровича и Общества, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Владимиров Евгений Станиславович и Большова Наталья Петровна заключили брак 11.09.2010 (справка о заключении брака от 22.07.2015 N 2348), после заключения брака супруге присвоена фамилия Владимирова.

Владимирова Наталья Петровна приняла решение от 02.03.2011 N 1 о создании Общества, 11.03.2011 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица.

Решением единственного участника Общества от 29.05.2014 N 1 уставный капитал Общества увеличен за счет вхождения в состав участников Марасова Юрия Александровича, Марасова Андрея Юрьевича, Большовой Галины Викторовны и Большова Сергея Петровича с долями по одному проценту у каждого, цена приобретения долей составила 1050 рублей.

В результате принятия новых участников доля Владимировой Натальи Петровны уменьшилась до 96 процентов.

На внеочередном общем собрании участников от 10.06.2014 N 1 принято решение о продаже Владимировой Натальей Петровной части принадлежащей ей доли другим участникам.

Владимирова Наталья Петровна (продавец) и Большов Сергей Петрович, Большова Галина Викторовна, Марасов Андрей Юрьевич и Марасов Юрий Алексндрович (покупатели) заключили договоры купли-продажи от 10.06.2014, согласно которым Владимирова Наталья Петровна продала Большову Сергею Петровичу и Марасову Андрею Юрьевичу часть доли в уставном капитале Общества в размере по 47 процентов каждому, Большовой Галине Викторовне и Марасову Юрию Александровичу - часть доли в размере по одному проценту каждому.

Сославшись на совершение договоров купли-продажи долей с нарушением требований закона Владимиров Евгений Станиславович обратился в суд с настоящим иском.

Осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (часть 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал в своих определениях на нормы статьи 10 ГК РФ, устанавливающие запрет злоупотребления правом в любых формах и правовые последствия злоупотребления правом, направлены на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации (определения от 24.09.2013 N 1252-О, от 17.07.2014 N 1808-О).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных в пункте 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что сделки по введению в состав участников Общества родственников, по дальнейшему отчуждению своей доли и выходу из Общества Большова Наталья Петровна совершила 29.05.2014 и 10.06.2014 с перерывом менее чем две недели в период фактического прекращения брачных отношений (заявление о расторжении брака подано в суд 17.06.2014).

Суд второй инстанции установил, что спорные сделки заключены в условиях отсутствия объективной необходимости увеличения уставного капитала, что свидетельствует об их неинвестиционном характере, с внесением неэквивалентных дополнительных вкладов в уставный капитал входящими в состав участников Общества лицами (1050 рублей) и последующим переходом долей Общества в размере 100 процентов уставного капитала к родственникам Большовой Натальи Петровны.

В связи с указанным суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам о недобросовестном поведении Большовой Натальи Петровны и о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков, выразившегося в заключении спорных договоров при упомянутых обстоятельствах, поэтому обоснованно в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ признал спорные сделки недействительными.

Доводы заявителей об обратном направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Суд кассационной инстанции не принял во внимание ссылку заявителей на необоснованное применение к спорным правоотношениям статей 10 и 168 ГК РФ, как основанную на неверном понимании сути спорных правоотношений и правовых норм, подлежащих применению к ним.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.09.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2015 по делу N А79-4894/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы Марасова Юрия Александровича, Марасова Андрея Юрьевича, Большова Сергея Петровича, Большовой Натальи Петровны, Большовой Галины Викторовны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов