Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 марта 2016 г. N Ф01-884/16 по делу N А43-11750/2015

Нижний Новгород

30 марта 2016 г.

Дело N А43-11750/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2016.

Полный текст постановления изготовлен 30.03.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии истца Рындыка Павла Александровича (паспорт), представителей от ответчика - акционерного общества "Дзержинский опытный завод авиационных материалов": Макаровой Н.И. (доверенность от 10.11.2015), Колтунова И.В. (доверенность от 10.11.2015), Желудова Д.А. (доверенность от 10.12.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Рындыка Павла Александровича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Назаровой Н.А., по делу N А43-11750/2015 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску Рындыка Павла Александровича

к акционерному обществу "Дзержинский опытный завод авиационных материалов" (ОГРН: 1025201741817, ИНН: 5249000858)

о взыскании 441 054 рублей

и установил:

Рындык Павел Александрович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "Дзержинский опытный завод авиационных материалов" (далее - АО "Авиабор", Общество) о взыскании 441 054 рублей вознаграждения за участие в работе совета директоров Общества, в том числе за четвертый квартал 2014 года - 165 477 рублей и за первый квартал 2015 года - 275 577 рублей.

Исковое требование основано на статье 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивировано невыплатой истцу вознаграждения в период исполнения им обязанностей члена совета директоров Общества.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 11.09.2015 удовлетворил исковые требования: взыскал с АО "Авиабор" в пользу Рындыка П.А. 441 054 рубля долга. Суд исходил из утвержденного на общем собрании акционеров от 31.05.1996 Положения о совете директоров, в котором предусмотрены размер вознаграждения, порядок и срок его выплаты членам совета директоров. Проанализировав представленные сторонами доказательства, приняв во внимание, что на момент рассмотрения спора в суде Положение о совете директоров не изменено, не отменено, не редактировалось на общих собраниях акционеров, руководствуясь пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах, суд счел исковые требования Рындыка П.А. обоснованными.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 25.01.2016 отменил решение; отказал в удовлетворении иска. Суд признал, что решением годового общего собрания акционеров АО "Авиабор" от 22.06.2015 по предложению совета директоров приостановлена выплата вознаграждения членам совета директоров АО "Авиабор" до подведения итогов 2015 финансового года. На момент рассмотрения спора в апелляционной инстанции общим собранием акционеров АО "Авиабор" не принято решение о распределении прибыли и, как следствие, о выплате вознаграждения членам совета директоров по итогам 2014 года, первого квартала 2015 года.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Рындык П.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятый судебный акт вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, апелляционный суд ограничил юридическую силу решения общего собрания акционеров АО "Авиабор" от 31.05.1996, принявшего Положение о совете директоров АО "Авиабор", в соответствии с которым установлены размеры и сроки выплаты вознаграждения членам совета директоров.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

АО "Авиабор" в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и попросили оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 17 часов 24.03.2016.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенного судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в 1993 году зарегистрировано АО "Авиабор". С 01.10.2014 по 31.03.2015 Рындык П.А. являлся членом совета директоров АО "Авиабор", что подтверждается протоколом внеочередного собрания акционеров от 01.10.2014.

Решением общего собрания акционеров ОАО "Авиабор" от 31.05.1996 утверждено Положение о совете директоров. В пункте 9.1 Положения о совете директоров АО "Авиабор" закреплено, что в период исполнения своих обязанностей членам совета директоров выплачивается каждому ежеквартальное вознаграждение в размере 0,3 процента от балансовой прибыли, полученной обществом за квартал, предшествующий выплате. В силу пункта 9.2 Положения вознаграждение выплачивается в январе, апреле, июле, октябре месяце.

В пункте 14 устава АО "Авиабор" предусмотрено, что размер вознаграждения и компенсации расходов, связанных с исполнением членами совета директоров своих функций, определяются именно Положением о совете директоров.

Истец 28.04.2015 направил в адрес АО "Авиабор" требование о выплате вознаграждения и о представлении информации, которое со стороны ответчика оставлено без ответа и удовлетворения.

Вследствие неисполнения указанного требования истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Положения приведенной нормы права не носят императивный характер, диспозиция нормы предусматривает лишь право общества выплачивать вознаграждение членам совета директоров. Решение этого вопроса отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества.

В силу подпункта 11.1 пункта 1 статьи 48 корпоративного Закона, именно к компетенции общего собрания акционеров относится распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года, то есть чистой прибыли, остающейся у общества после оплаты налога на прибыль, включая направление нераспределенной прибыли акционерного общества на выплату вознаграждения членам совета директоров.

Из материалов дела усматривается, что решением годового общего собрания акционеров АО "Авиабор" от 22.06.2015 постановлено: утвердить распределение прибыли акционерного общества за 2014 год, предложенное советом директоров.

Согласно протоколу заседания совета директоров от 14.05.2015 N 8 по пятому вопросу повестки дня "О рекомендациях годовому общему собранию акционеров по распределению прибыли по результатам 2014 года" решено (60 процентов членов совета директоров) рекомендовать годовому общему собранию акционеров следующий порядок распределения прибыли по результатам 2014 года, составившей 51 768 362 рубля: 811 075 рублей - направить на образование резервного капитала Общества; 50 957 287 рублей - не распределять, инвестировать в активы Общества. Решение о выплате вознаграждений совету директоров и ревизионной комиссии принять по итогам 2015 финансового года.

Суд апелляционной инстанции оценил представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правомерно посчитал, что фактически решением годового общего собрания акционеров АО "Авиабор" от 22.06.2015 по предложению совета директоров приостановлена выплата вознаграждения членам совета директоров АО "Авиабор" до подведения итогов 2015 финансового года. На момент рассмотрения спора в апелляционной инстанции общее собрание акционеров АО "Авиабор" не приняло решение о распределении прибыли и, как следствие, о выплате вознаграждения членам совета директоров по итогам 2014 года, первого квартала 2015 года.

При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно отказал Рындыку П.А. в удовлетворении требования.

С учетом изложенного довод заявителя о том, что суд ограничил юридическую силу решения общего собрания акционеров АО "Авиабор" от 31.05.1996, принявшего Положение о совете директоров АО "Авиабор", согласно которому установлены размеры и сроки выплаты вознаграждения членам совета директоров, является несостоятельным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по делу N А43-11750/2015 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу Рындыка Павла Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев
М.Н. Каманова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Бывший член совета директоров обратился с иском к АО, потребовав взыскать вознаграждение за участие в работе такого совета.

Одна из судебных инстанций сочла требование обоснованным.

При этом она исходила из того, что в АО действует Положение о совете директоров, в котором четко установлены размеры и сроки выплаты вознаграждения членам такого совета. Этот акт был утвержден решением общего собрания акционеров.

Суд округа не согласился с такой позицией и пояснил следующее.

В силу Закона об АО по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими таких функций.

Размер подобных вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.

Именно к компетенции общего собрания относится распределение прибыли и убытков АО по результатам отчетного года, т. е. чистой прибыли, остающейся после внесения налога на прибыль, включая направление нераспределенной прибыли на выплату вознаграждения членам совета директоров.

При этом приведенные нормы не носят императивный характер. Их диспозиция предусматривает лишь право АО выплачивать вознаграждение членам совета директоров. Решение же этого вопроса отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

В данном случае решением годового общего собрания была фактически приостановлена выплата вознаграждения членам совета директоров до подведения итогов всего финансового года.

Решение принималось по предложению самого совета директоров.

На момент рассмотрения спора решение о распределении прибыли и, как следствие, о выплате вознаграждения членам совета директоров так и не было принято.

Соответственно, оснований для взыскания спорных сумм нет.