Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 апреля 2016 г. N Ф01-368/16 по делу N А43-7428/2015

Нижний Новгород

07 апреля 2016 г.

Дело N А43-7428/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Шемякиной О.А., Шутикова Т.В.,

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Астра Финанс Гарантии" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.06.2015, принятое судьей Чепурных М.Г., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015, принятое судьями Александровой О.Ю., Максимовой М.А., Бухтояровой Л.В., по делу N А43-7428/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройзащита" (ИНН: 5260249630, ОГРН: 1095260003113)

к обществу с ограниченной ответственностью "Астра Финанс Гарантии" (ИНН: 5262255855, ОГРН: 110526008004)

о взыскании задолженности

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Астра Финанс Гарантии" (ИНН: 5262255855, ОГРН: 110526008004)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройзащита" (ИНН: 5260249630, ОГРН: 1095260003112)

о признании договора ничтожным

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройзащита" (далее - ООО "Стройзащита") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астра Финанс Гарантии" (далее - ООО "Астра Финанс Гарантии", Общество) о взыскании 2 020 000 рублей задолженности по договору возмездного оказания услуг от 03.02.2014 N 18, а также 18 056 рублей договорной неустойки и 33 190 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

ООО "Астра Финанс Гарантии" обратилось в суд со встречным иском к ООО "Стройзащита" о признании договора возмездного оказания услуг от 03.02.2014 N 18 ничтожным.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 30.06.2015 удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Астра Финанс Гарантии" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 168, 170, 181 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 8, 40 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

Ответчик считает, что не пропустил срок исковой давности, установленный для заявления требования о признании недействительной оспоримой сделки, поскольку течение годичного срока исковой давности для Сокуровой И.В. началось с декабря 2014 года, с момента приобретения права собственности на 1/2 доли в уставном капитале ООО "Астра Финанс Гарантии". Представленные в материалы дела доказательства подтверждают, что договор возмездного оказания услуг от 03.02.2014 N 18 является недействительной (мнимой) сделкой, в связи с чем стороны договора не имели намерений исполнить договор или требовать его исполнения. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО "Стройзащита" не представило отзыв на кассационную жалобу в суд.

Стороны, надлежащем образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Астра Финанс Гарантии" (заказчик) и ООО "Стройзащита" (исполнитель) подписали договор возмездного оказания услуг от 03.02.2014 N 18, по условиям которого исполнитель обязался оказать услуги по исследованию рынка финансовых услуг в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, и подбору кандидатов (МФО, банком), готовых заключать с заказчиком агентские договоры на наиболее выгодных для заказчика условиях, а заказчик обязался оплатить эти услуги (пункт 1.1 договора).

В пункте 3.1 договора стороны согласовали, что стоимость оказанных услуг составляет 1 220 000 рублей, в том числе НДС 186 101 рубль 61 копейку.

В случае заключения заказчиком агентского договора с контрагентом (МФО, банком), которого подобрал исполнитель, последний получает дополнительное вознаграждение за оказанные услуги в размере 400 000 рублей, в том числе НДС 61 016 рублей 95 копеек за каждый заключенный агентский договор (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора оплата оказанных услуг производится заказчиком в течение 30 дней с момента подписания сторонами акта об оказании услуг.

По мнению истца, он оказал ответчику услуги, предусмотренные договором, что подтверждается актом об оказанных услугах по исследованию рынка от 26.09.2014 на сумму 2 020 000 рублей, которые ответчик не оплатил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском.

ООО "Астра Финанс Гарантии" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым требованием о признании договора возмездного оказания услуг от 03.02.2014 N 18 недействительным в силу его ничтожности.

ООО "Стройзащита" заявило о пропуске срока исковой давности по встречному требованию Общества.

Руководствуясь статьями 168, 170, 182, 199, 200, 309, 310, 329, 330, 779 и 781 ГК РФ, статьями 8, 40 и 46 Федерального закона N 14-ФЗ, пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводам об отсутствии оснований для отказа ООО "Стройзащита" в удовлетворении иска и о пропуске ООО "Астра Финанс Гарантии" срока исковой давности для оспаривания договора от 03.02.2014 N 18 по мотиву нарушения статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В настоящем случае иск подан Обществом, а не участником.

В силу пункта 1 части 3 статьи 40 Федерального закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Как видно из материалов дела, договор возмездного оказания услуг от 03.02.2014 N 18 со стороны ООО "Астра Финанс Гарантии" подписан директором Петруниной Т.С., действовавшей на основании протокола общего собрания от 06.10.2011 N 2, приказов от 17.10.2011 N 2 и от 01.12.2014 N 4. В соответствии с указанными протоколом и приказами директор Петрунина Т.С. на период с 17.10.2011 по 01.12.2014 была наделена правом исполнять обязанности директора Общества, она имела право подписывать договор без доверенности.

Суды установили, и это не противоречит материалам дела, что ООО "Астра Финанс Гарантии" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора возмездного оказания услуг от 03.02.2014 N 18 недействительным 03.06.2015.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о пропуске ООО "Астра Финанс Гарантии" срока исковой давности по встречному иску о признании договора возмездного оказания услуг от 03.02.2014 N 18 недействительной (ничтожной) сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следовательно, для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерения исполнять сделку. При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (статья 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор возмездного оказания услуг от 03.02.2014 N 18, акт об оказании услуг по исследованию рынка от 26.09.2014 подписанный сторонами без замечаний и акты согласования кандидатуры потенциального контрагента от 02.04.2014 N 1 и от 02.06.2014 N 2 суды установили, что факт оказания ответчику услуг подтвержден документально; доказательства мнимости спорной сделки не представлены.

Данное фактическое обстоятельство не противоречит материалам дела и не подлежит переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора возмездного оказания услуг от 03.02.2014 N 18 недействительным (ничтожным).

При таких обстоятельствах суды правомерно и обоснованно отказали Обществу в удовлетворении встречного иска.

Нормы материального права суды применили правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.06.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 по делу N А43-7428/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астра Финанс Гарантии" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Астра Финанс Гарантии".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова