Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 апреля 2016 г. N Ф01-1206/16 по делу N А79-8976/2015

Нижний Новгород

11 апреля 2016 г.

Дело N А79-8976/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2016.

Полный текст постановления изготовлен 11.04.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителей

от ответчика - Бакуновца Николая Ивановича: Дударенко Е.В. (доверенность от 08.10.2015), Погодиной Л.И. (доверенность от 08.10.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Андреевой Татьяны Николаевны, Григорьева Павла Викторовича, Григорьевой Ирины Олеговны, Калинина Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.11.2015, принятое судьей Яковлевой Г.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016, принятое судьями Родиной Т.С., Новиковой Л.П., Насоновой Н.А., по делу N А79-8976/2015

по иску Андреевой Татьяны Николаевны, Григорьева Павла Викторовича, Григорьевой Ирины Олеговны, Калинина Владимира Михайловича

к Бакуновцу Николаю Ивановичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Гофмаклер",

об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "Гофмаклер"

и установил:

Андреева Татьяна Николаевна, Григорьев Павел Викторович, Григорьева Ирина Олеговна, Калинин Владимир Михайлович обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к Бакуновцу Николаю Ивановичу об исключении его из участников общества с ограниченной ответственностью "Гофмаклер" (далее - ООО "Гофмаклер", Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Гофмаклер".

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 25.11.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016, отклонил иск. Суд исходил из того, что ответчик реализовал право выхода из Общества, подав соответствующее заявление, его доля перешла к Обществу 28.12.2012 и именно с указанной даты Бакуновец Н.И. не является участником Общества, в связи с чем не усмотрел правовых оснований для исключения из Общества лица, не являющегося его участником.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят исключить из мотивировочной части судебного акта вывод суда о том, что ответчик реализовал право выхода из Общества, подав соответствующее заявление, следовательно, его доля перешла к Обществу 28.12.2012 и именно с указанной даты Баконовец Н.И. не является участником Общества, как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителей, в связи с неоднократными заявлениями Бакуновца Н.И. о выходе из Общества суд ошибочно сделал вывод о выходе участника Бакуновца Н.И. из Общества в 2012 году, а не в 2014 году; суд не учел, что ответчик своими действиями вводил в заблуждение его участников и Общество.

Бакуновец Н.И. в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании попросили оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истцы и третье лицо не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 06.04.2016.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Гофмаклер" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.08.1999. Участниками Общества являлись истцы и ответчик.

Доля ответчика в уставном капитале Общества составляла 11,97 процента.

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что имеются основания для исключения Бакуновца Н.И. из Общества ввиду затруднения им деятельности Общества, многократных обращений в правоохранительные органы, а также неоплаты им доли в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 9.1 устава Общества предусмотрено право участника выйти из общества без согласия других его участников.

В силу подпункта б пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Как следует из материалов дела и подтверждается сторонами спора и третьим лицом, 28.12.2012 ответчик подал заявление о выходе из Общества и выплате ему действительной стоимости доли. Заявление получено руководителем Общества Андреевой Т.Н. в тот же день.

Подтверждением волеизъявления Бакуновца Н.И. на выход из Общества служит также и его заявление о выходе из Общества от 27.12.2012, направленное Обществу почтовой связью. Достоверных доказательств получения Обществом данного заявления ранее 28.12.2012 материалы дела не содержат, поэтому суд исходил из первичности именно заявления от 28.12.2012.

Ответчик реализовал право выхода из Общества, подав соответствующее заявление, в связи с чем его доля перешла к Обществу 28.12.2012, и именно с указанной даты Бакуновец Н.И. не является участником Общества.

При таких обстоятельствах суд правомерно не нашел правовых оснований для исключения из Общества лица, не являющегося его участником, и отказал в удовлетворении заявленного требования.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.11.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016 по делу N А79-8976/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Андреевой Татьяны Николаевны, Григорьева Павла Викторовича, Григорьевой Ирины Олеговны, Калинина Владимира Михайловича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева