Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 апреля 2016 г. N Ф01-1059/16 по делу N А28-15976/2013

г. Нижний Новгород

21 апреля 2016 г.

Дело N А28-15976/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2016.

Полный текст постановления изготовлен 21.04.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВяткаЛесПром" Амелякина Александра Васильевича на определение Арбитражного суда Кировской области от 30.11.2015, принятое судьей Шаклеиной Е.В., и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016, принятое судьями Гуреевой О.А., Кобелевой О.П., Сандаловым В.Г., по делу N А28-15976/2013

по заявлению конкурсного управляющего Амелякина Александра Васильевича

к Катаргину Владимиру Леонидовичу

о признании недействительным договора купли-продажи и о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВяткаЛесПром" (ИНН: 4345243386 ОГРН: 1084345139108)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВяткаЛесПром" (далее - ООО "ВяткаЛесПром", Общество; должник) конкурсный управляющий Амелякин Александр Васильевич обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением к Катаргину Владимиру Леонидовичу о признании недействительным договора купли-продажи от 22.04.2013 и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление основано на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Определением от 30.11.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016, суд отказал в удовлетворении заявления за недоказанностью конкурсным управляющим наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по заявленному основанию.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьей 32, пунктом 1 статьи 61.1 и пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Не согласившись с состоявшимися по спору судебными актами, конкурсный управляющий Амелякин А.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 30.11.2015 и постановление от 08.02.2016 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению конкурсного управляющего судебные акты подлежат отмене в связи с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права; несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель настаивает, что материалами дела подтверждается неравноценность встречного исполнения, поскольку в соответствии с Графиком лизинговых платежей, являющимся приложением к договору лизинга от 27.07.2011 N 197/11-КИР должник должен был перечислить на счет общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ООО "Балтийский лизинг") 2 697 873 рубля 06 копеек, в то время как автомобили проданы Катаргину В.Л. по цене досрочного выкупа - 1 425 319 рублей 73 копеек.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 30.11.2015 Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "ВяткаЛесПром" (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 07.07.2011 N 197/11-КИР, по условиям которого лизингодатель приобретает в свою собственность указанные лизингополучателем транспортные средства, а именно: марки VOLKSWAGEN PASSAT CC в количестве 1 (одной) единицы, марки VOLKSWAGEN MULTIVAN в количестве 1 (одной) единицы согласно спецификации (приложение N 2 к договору) у общества с ограниченной ответственностью "Автомотор" - поставщика, определенного лизингополучателем, и предоставляет имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю для использования в предпринимательской деятельности на условиях, предусмотренных настоящим договором, а лизингополучатель обязан принять имущество в лизинг (финансовую аренду). Лизингополучатель обязуется, уплачивая лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим договором, в полном объеме возместить инвестиционные затраты лизингодателя, связанные с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, и выплатить вознаграждение лизингодателю (пункт 1.2 договора лизинга). Имущество предоставляется в лизинг на 36 (тридцать шесть) месяцев, исчисляемых с момента подписания акта приема-передачи имущества в лизинг (пункт 1.3 договора).

Сумма лизинговых платежей в соответствии с пунктом 2.2 договора лизинга составляет 3 647 578 рублей 53 копейки без учета налога на добавленную стоимость (НДС); НДС составляет 656 564 рубля 13 копеек; итого 4 304 142 рубля 66 копеек.

Дополнительным соглашением от 18.07.2011 к договору лизинга стороны увеличили сумму лизинговых платежей до 3 665 661 рубля 68 копеек без учета НДС; НДС - 659 819 рублей 10 копеек, итого 4 325 480 рублей 78 копеек.

В дополнительном соглашении от 18.04.2013 N 2 к договору лизинга стороны согласовали возможность досрочного выкупа лизингополучателем автомобиля VOLKSWAGEN MULTIVAN 2010 года выпуска, идентификационный номер (VIN) XW8ZZZHZAG202927, тип - легковой, модель, N двигателя CAA071673, кузов (кабина, прицеп) XW8ZZZHZAG202927, цвет серебристый, тип двигателя дизельный, ПТС 40 МХ 480208, в связи с чем денежные обязательства лизингополучателя по состоянию на 18.04.2013 составили: лизинговый платеж по сроку (в том числе НДС) - 62 414 рублей 93 копейки, остаток основного долга (в том числе НДС) - 787 062 рубля 51 копейку, дебиторская задолженность (в том числе НДС) - 28 036 рублей 09 копеек, пени - 6612 рублей 29 копеек; итого 884 125 рублей 82 копейки.

В дополнительном соглашении от 18.04.2013 N 3 к договору лизинга стороны согласовали возможность досрочного выкупа лизингополучателем автомобиля VOLKSWAGEN PASSAT CC 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WVWZZZ3CZCE518220, тип - легковой, модель, N двигателя CDA 220587, кузов (кабина, прицеп) WVWZZZ3CZCE518220, цвет бежево-серый, тип двигателя - бензиновый, ПТС 78 УО 266969, в связи с чем денежные обязательства лизингополучателя по состоянию на 18.04.2013 составили: лизинговый платеж по сроку (в том числе НДС) - 38 205 рублей 63 копейки, остаток основного долга (в том числе НДС) - 481 779 рублей 19 копеек, дебиторская задолженность (в том числе НДС) - 17 161 рубль 54 копейки, пени - 4047 рублей 55 копеек; итого 541 193 рубля 91 копейку.

По актам приема-передачи от 19.04.2013 транспортные средства переданы ООО "Балтийский лизинг" в собственность ООО "ВяткаЛесПром".

ООО "ВяткаЛесПром" (продавец) и Катаргин В.Л. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 22.04.2013, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя спорные транспортные средства, а покупатель обязуется их принять и оплатить 1 425 319 рублей 73 копейки, в том числе цену VOLKSWAGEN MULTIVAN - 884 125 рублей 82 копейки и цену VOLKSWAGEN PASSAT - 541 193 рубля 91 копейку.

Транспортные средства переданы должником покупателю по акту приема-передачи.

Покупатель произвел оплату в размере 1 426 822 рублей 56 копеек (из которых 2000 рублей комиссии), что подтверждено заявлением-квитанцией от 18.04.2013 N 3639374.

Решением от 11.11.2014 ООО "ВяткаЛесПром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Амелякин А.В.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор купли-продажи от 22.04.2013 совершен при неравноценном встречном исполнении, обратился в суд с настоящим заявлением.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, как указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые приведены в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления N 63 указал, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, упомянутых в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 названного постановления, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Оспоренный договор купли-продажи заключен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, суды обеих инстанций отметили, что транспортные средства реализованы Обществом по ценам, указанным в дополнительных соглашениях N 2 и 3 о досрочном выкупе; доказательств несоответствия данной цены рыночной стоимости по состоянию на дату заключения спорного договора материалы дела не содержат; ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортных средств не заявлялись; задолженность покупателя по оплате суммы договора купли-продажи в размере 497 рублей 17 копеек не является основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения.

С учетом названных обстоятельств суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Доводы жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Выводы суда соответствуют имеющимся в деле документам и в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, следовательно, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 30.11.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу N А28-15976/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Амелякина Александра Васильевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВяткаЛесПром" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева О.Н. Жеглова