Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 апреля 2016 г. N Ф01-1546/16 по делу N А82-3231/2014

г. Нижний Новгород

29 апреля 2016 г.

Дело N А82-3231/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2016.

Полный текст постановления изготовлен 29.04.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истца: Соколова С.Ю. (доверенность от 17.06.2013), Савушкина Ю.П. (доверенность от 08.08.2013), конкурсного управляющего Залилова Рамиля Миниварисовича (определение от 29.04.2011),

от ответчика: Бабушкина К.А. (доверенность от 08.02.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - закрытого акционерного общества Центр стратегического сотрудничества по нанотехнологиям "Протон М" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.10.2015, принятое судьей Чистяковой О.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016, принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А82-3231/2014

по иску закрытого акционерного общества Центр стратегического сотрудничества по нанотехнологиям "Протон М" (ИНН: 7604155377, ОГРН: 1097604006081)

к обществу с ограниченной ответственностью "СК Ротогравюра" (ИНН: 7608010171, ОГРН: 1037601201087),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, общество с ограниченной ответственностью Фирма "Савушкин и К", конкурсный управляющий Залилов Рамиль Миниварисович, о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости

и установил:

закрытое акционерное общество центр стратегического сотрудничества по нанотехнологиям "Протон М" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "СК Ротогравюра" с иском (с учетом уточнений) о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости: производственные нежилые помещения 1 этажа N 1 общей площадью 543,7 квадратного метра, N 2-8 общей площадью 697,4 квадратного метра, расположенные в здании по адресу: Ярославская область, город Переславль-Залесский, улица Большая Протечная, 51б; земельный участок для предпринимательской деятельности, категория земель: земли поселений, общей площадью 4 953 квадратных метра, кадастровый номер 76:18:010706:48, расположенный по адресу: Ярославская область, город Переславль-Залесский, улица Большая Протечная, 51б, на основании договора купли-продажи от 08.10.2010 N 03/10/2010.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, общество с ограниченной ответственностью Фирма "Савушкин и К", конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Фирма "Савушкин и К" Залилов Рамиль Миниварисович.

Заявленные требования основаны на статьях 223, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истец, как покупатель по договору, имеет право требовать регистрации за ним права собственности на приобретенное имущество.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 22.10.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016, отказал в удовлетворении требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суды необоснованно признали договор купли-продажи от 08.10.2010 N 03/10/2010 мнимой сделкой, то есть совершенной для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, так как не приняли во внимание доказательства оплаты спорного имущества, договоры аренды спорных нежилых помещений, свидетельствующие о том, что истец принял спорные помещения; закон не устанавливает период времени, в который стороны договора должны осуществить действия для регистрации перехода права собственности;

Представители заявителя в судебном заседании поддержали заявленные в жалобе доводы.

Представитель ответчика возразил против жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов и установили суды, в обоснование заявленных требований истец представил в материалы дела договор купли-продажи от 08.10.2010 N 03/10/2010, подписанный между ответчиком в лице Савушкина Ю.П. (продавец) и истцом в лице Хованского В.Н. (покупатель), по условиям которого продавец продает, покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество: производственные нежилые помещения 1-го этажа N 1 общей площадью 543,7 квадратного метра, N 2-8 общей площадью 697,4 квадратного метра, расположенные в здании по адресу: Ярославская область, город Переславль-Залесский, улица Большая Протечная, 51б, и земельный участок для предпринимательской деятельности, категория земель: земли поселений, общей площадью 6877 квадратных метров, кадастровый номер 76:18:010706:14, доля в праве 381/529, расположенный по адресу: Ярославская область, город Переславль-Залесский, улица Большая Протечная, 51б.

Цена продаваемого имущества составляет 1 294 000 рублей, в том числе: земельный участок - 600 000 рублей, помещения общей площадью 697,4 квадратного метра - 458 000 рублей и помещения общей площадью 543,7 квадратного метра - 236 000 рублей (пункты 1, 2 договора).

В пункте 1.3 договора купли-продажи от 08.10.2010 N 03/10/2010 установлено, что оплата по договору может быть произведена путем взаимозачета через третьих лиц. Покупатель обязуется произвести оплату по договору до 31.12.2010 или в момент востребования оплаты продавцом.

В подтверждение оплаты истец представил соглашения о взаимозачетах и квитанции к приходным кассовым ордерам на общую сумму 1 333 452 рубля 85 копеек, согласно которым оплата имущества произведена путем погашения истцом задолженности ответчика перед обществом с ограниченной ответственностью Фирма "Савушкин и К", директором которого являлся Савушкин Ю.П.

Учредителями истца являются члены семьи Савушкина Ю.П.: Савушкина О.И. - супруга, Савушкин С.Ю. - сын, Савушкин С.Ю. - сын, Бабакова С.Ю. - дочь (директор истца).

Стороны договора 08.10.2010 подписали передаточный акт.

Согласно сведениям Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) по состоянию на 28.04.2014 нежилые помещения, являющиеся предметом договора, зарегистрированы за продавцом с 04.10.2010.

В отношении земельного участка (кадастровый номер 76:18:010706:14) за продавцом было зарегистрировано право долевой собственности (381/529 доли в праве на земельный участок), что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 04.10.2010 серии 76-АБ N 267014.

Другая часть участка (148/529 доли в праве на земельный участок) принадлежит Червяковой Наталии Евгеньевне.

На основании определения Арбитражного суда Ярославской области об утверждении мирового соглашения от 14.03.2012 по делу N А82-11211/2011 земельный участок с кадастровым номером 76:18:010706:14 разделен на два земельных участка: земельный участок с кадастровым номером 76:18:010706:48, общей площадью 4953 квадратных метра, право собственности на который принадлежит ответчику (право зарегистрировано в ЕГРП 10.12.2013), и земельный участок с кадастровым номером 76:18:010706:49, общей площадью 1924 квадратных метра, право собственности на который принадлежит предпринимателю Червяковой Н.Е.

Представляющий интересы истца в настоящем деле Савушкин Ю.П. принимал участие в рассмотрении дела N А82-11211/2011 от имени ответчика. При этом о спорном договоре купли-продажи в отношении земельного участка им не было заявлено.

Права на земельный участок, являющийся предметом спорного договора купли-продажи, в ЕГРП прекращены.

Изложенное послужило основанием для изменения исковых требований истцом в части площади земельного участка и его кадастрового номера.

Истец в лице директора Бабаковой М.Ю. и ответчик в лице директора Савушкина Ю.П. 21.06.2013 обратились в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости (нежилые помещения и земельный участок) в соответствии со спорным договором купли-продажи.

Государственная регистрация 11.07.2013 была приостановлена на основании заявления Савушкина Ю.П. от 11.07.2013, а 03.10.2013 - прекращена на основании заявления сторон договора.

Полномочия генерального директора ответчика с 23.09.2013 возложены на Трухачева Д.В.

Сославшись на отсутствие со стороны ответчика действий, направленных на государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости по договору купли-продажи от 08.10.2010, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

По правилам пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В части 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации) определено, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 16 Закона о государственной регистрации государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом.

В пункте 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае уклонения одной из сторон от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что при рассмотрении иска о государственной регистрации перехода права собственности при уклонении продавца по договору от подачи соответствующего заявления и документов в регистрирующий орган, в предмет доказывания по спору входит проверка судом действительности сделки, являющейся основанием для возникновения права.

Ответчик заявил о ничтожности спорного договора со ссылкой на положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату, указанную в договоре) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.

О мнимости сделки свидетельствует то, что все участвующие стороны на момент ее совершения не имели намерений ее исполнять или требовать исполнения.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. В совершении указанного действия покупатель заинтересован при заключении договора купли-продажи, тем более, после оплаты приобретенного имущества.

Суды установили, что в течение длительного времени стороны договора (в то время когда руководителем ответчика являлся Савушкин Ю.П.) не совершали действия, направленные на государственную регистрацию перехода права собственности на объекты договора.

Более того, единственная попытка регистрации прекращена по совместному добровольному заявлению сторон.

В рамках рассмотрения дел N А82-14660/2011, А82-11211/2011, А82-8668/2013 с участием ответчика (руководителем являлся Савушкин Ю.П.) указанное лицо неоднократно заявляло о том, что является собственником спорных зданий и земельного участка.

Сведения о совершенной сторонами сделке появились только после отстранения Савушкина Ю.П. от руководства обществом с ограниченной ответственностью "СК Ротогравюра".

Представленные в материалы дела документы об оплате (акты сверки задолженностей) подписаны с обоих сторон Савушкиным Ю.П., составлены аффилированными лицами путем проведения внутренних кассовых операций.

Между тем в материалах дела отсутствуют первичные документы, подтверждающие наличие задолженности, поэтому апелляционный суд обоснованно отнесся к этим доказательствам критически.

Вывод судов двух инстанций о мнимости спорной сделки сделан по результатам оценки представленных сторонами доказательств на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы об обратном касаются фактических обстоятельств дела и по существу сводятся к переоценке доказательств по делу и установлению иных обстоятельств.

В силу статей 168 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованности признания сделки мнимой были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, в связи с чем они сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств.

Материалы дела исследованы судами округа полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.10.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 по делу N А82-3231/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества Центр стратегического сотрудничества по нанотехнологиям "Протон М" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов