Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 мая 2016 г. N Ф01-1355/16 по делу N А28-4549/2015

г. Нижний Новгород

06 мая 2016 г.

Дело N А28-4549/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2016.

Полный текст постановления изготовлен 06.05.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителя

от истца - Ногина Андрея Александровича: Гашкова В.М. (доверенность от 10.02.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Половникова Сергея Николаевича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016, принятое судьями Малых Е.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В., по делу N А28-4549/2015 Арбитражного суда Кировской области

по иску Ногина Андрея Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Машенька" (ОГРН: 1134345020260, ИНН: 4345365899), Половникову Сергею Николаевичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову (ОГРН: 1044316882301, ИНН: 4345001066)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Машенька" и решения о государственной регистрации

и установил:

Ногин Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Машенька" (далее - ООО "Машенька", Общество), Половникову Сергею Николаевичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову (далее - Инспекция) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Машенька" от 21.01.2014, оформленного протоколом от 21.01.2014 N 2, и решения Инспекции от 28.01.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества (регистрационная запись N 2144345025878).

Исковые требования основаны на статьях 181,1, 181.2, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 14, 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Арбитражный суд Кировской области решением от 01.10.2015 отказал в удовлетворении исковых требований по причине того, что истец обратился в суд с настоящим иском за пределами специального срока исковой давности, установленного в пункте 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.01.2016 прекратил производство по апелляционной жалобе в отношении ООО "Машенька"; отменил решение от 01.10.2015 и принял по делу новый судебный акт: удовлетворил исковое заявление в отношении Половникова С.Н. и Инспекции, признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Машенька" от 21.01.2014, оформленное протоколом от 21.01.2014 N 2, а также решение об изменении сведений об ООО "Машенька", содержащихся в ЕГРЮЛ (регистрационная запись от 28.01.2014 N 2144345025878). Суд исходил из того, что уставом Общества не предусмотрено право участника на выход путем отчуждения доли участника в уставном капитале Обществу, следовательно, оформленная ответчиком Половниковым С.Н. в виде заявления о выходе от 20.01.2014 и протокола внеочередного общего собрания сделка от 21.01.2014 по выходу из Общества является ничтожной. Апелляционный суд счел неправильным применение установленной в статье 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сокращенной исковой давности по предъявленному иску.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Половников С.Н. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, апелляционный суд при рассмотрении дела вышел за пределы исковых требований, фактически рассмотрев спор о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащей Половникову С.Н. доли Обществу в рамках спора о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников.

Заявитель полагает верным вывод суда первой инстанции о пропуске специального срока исковой давности, установленного в пункте 4 статьи 43 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью; указывает, что в редакции устава ООО "Машенька" от 09.08.2013 предусмотрен выход участника из Общества;

Податель жалобы считает ошибочными выводы суда апелляционной инстанции о том, что выход Половникова С.Н. из состава участников Общества при отсутствии такого права существенно нарушает права Ногина А.А.; Половников С.Н. для государственной регистрации представил недействительные, не имеющие юридической силы документы; сделанное от имени Общества заявление о пропуске срока исковой давности следует оценивать как недобросовестное.

Ногин А.А. в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и попросили оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу попросила отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил истец.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заедании объявлялись перерывы до 09 часов 30 минут 22.04.2016 и до 09 часов 29.04.2016.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 18.12.2013 участниками ООО "Машенька" являлись Половников С.Н. с долей в уставном капитале в размере 53 процентов и Ногин А.А. с долей в уставном капитале в размере 47 процентов. Директором Общества являлся Половников С.Н.

Половников С.Н. 20.01.2014 подал заявление об увольнении с должности директора ООО "Машенька" по собственному желанию с 20.02.2014, направил данное заявление Ногину А.А. заказным письмом, которое последний получил 05.02.2014.

Половников С.Н. 20.01.2014 подал заявление о его выходе из состава участников Общества. Указанное заявление принято 21.01.2014 Половниковым С.Н. как директором Общества.

В материалы дела представлен протокол N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Машенька" от 21.01.2014, согласно которому участники Общества приняли решение об исключении Половникова С.Н. из состава участников Общества путем отчуждения доли в уставном капитале в размере 53 процентов Обществу.

Из акта экспертного исследования от 25.11.2014, составленного экспертом-криминалистом АНО "АНЭКС" Долгушиным В.Л., следует, что подписи на цифровом изображении протокола от 21.01.2014 N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Машенька" от имени Ногина А.А., вероятно, исполнены не Ногиным А.А., а другим лицом. Данный вывод является вероятностным, так как оригинал документа не исследован.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на дату рассмотрения дела судом апелляционной инстанции 28.01.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава участников Общества и о переходе доли Половникова С.Н. в размере 53 процентов уставного капитала к Обществу. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (директором), указан Половников С.Н.

ООО "Машенька" 01.12.2015 исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (пункты 6.1, 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Таким образом, апелляционный суд правомерно указал, что Ногин А.А. фактически оспаривает действительность односторонней сделки по отчуждению принадлежащей Половникову С.Н. доли в ООО "Машенька" Обществу.

Суд апелляционной инстанции установил, что уставом ООО "Машенька" не предусмотрено право участника на выход путем отчуждения доли в уставном капитале Обществу, и пришел к правильному выводу о том, что сделка по отчуждению принадлежащей Половникову С.Н. доли в уставном капитале Обществу нарушает пункт 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае выход Половникова С.Н. из состава участников ООО "Машенька" при отсутствии такого права существенно нарушает права Ногина А.А. как второго участника Общества.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно признал оформленную ответчиком Половниковым С.Н. в виде заявления о выходе от 20.01.2014 и протокола внеочередного общего собрания сделку от 21.01.2014 по выходу из Общества ничтожной.

Применив пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что срок исковой давности по предъявленному истцом требованию не истек.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 по делу N А28-4549/2015 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу Половникова Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов