Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 мая 2016 г. N Ф01-1324/16 по делу N А79-11059/2014

г. Нижний Новгород

12 мая 2016 г.

Дело N А79-11059/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2016.

Полный текст постановления изготовлен 12.05.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Главный универсальный магазин" на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.10.2015, принятое судьей Андреевой С.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016, принятое судьями Рубис Е.А., Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., по делу N А79-11059/2014 по заявлению конкурсного управляющего Шабариной Светланы Леонидовны

к открытому акционерному обществу "Главный универсальный магазин" (ИНН: 1654042667, ОГРН: 1021602850301)

о признании сделки недействительной и о применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Матвеевой Юлии Геннадьевны (ИНН: 212409609478, ОГРНИП: 310213014100016)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Матевеевой Юлии Геннадьевны (далее - Предприниматель; должник) конкурсный управляющий Шабарина Светлана Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением к открытому акционерному обществу "Главный универсальный магазин" (далее - ОАО "ГУМ", Общество) о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды от 05.03.2014 N 088-О в части зачета обеспечительного взноса в сумме 214 170 рублей в счет штрафа и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества 214 170 рублей.

Заявленные требования основаны на статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка привела к оказанию предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

Определением от 28.10.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

При принятии судебных актов арбитражные суды руководствовались статьями 61.1, 61.3 и 61.6 Закона о банкротстве, пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришли к выводу, что оспоренный зачет отвечает признакам недействительной сделки, установленным в пунктах 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как привел к прекращению возникших до возбуждения дела о банкротстве обязательств перед Обществом и предпочтительному удовлетворению требований ОАО "ГУМ" перед другими кредиторами.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 28.10.2015 и постановление от 11.02.2016 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не полностью выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела. Суды не учли, что в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности кредитора о неплатежеспособности и несостоятельности должника, а также доказательства нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспоренной сделки. ОАО "ГУМ" полагает, что данная сделка не может быть оспорена на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Кроме того, суд апелляционной инстанции не принял во внимание ходатайство представителя Общества о представлении конкурсным управляющим доказательств совершения спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Конкурсный управляющий в отзыве ходатайствовал об оставлении оспоренных судебных актов без изменения, как законных и обоснованных.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) и Предприниматель (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения от 05.03.2014 N 088-О, согласно которому ОАО "ГУМ" обязалось предоставить в аренду нежилое помещение до 24.04.2019.

В пункте 3.6.1 договора предусмотрен обеспечительный взнос. В случае досрочного расторжения обеспечительный взнос будет удержан ОАО "ГУМ" в полном объеме в качестве штрафа (пункт 9.1.1 договора).

Предприниматель уплатил обеспечительный взнос в сумме 214 170 рублей: 181 500 рублей по платежному поручению от 07.03.2014 N 2 и 32 670 рублей по платежному поручению от 07.03.2014 N 4.

Матвеева Ю.Г. 30.12.2014 обратилась к ОАО "ГУМ" с предложением о расторжении договора аренды, и 31.12.2014 стороны подписали соглашение о расторжении договора от 05.03.2014 N 088-О, согласно которому обеспечительный взнос, частично выплаченный Матвеевой Ю.Г. в качестве обеспечения обязательств по договору аренды в размере 214 700 рублей остается в распоряжении ОАО "ГУМ" в качестве штрафа.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 29.01.2015 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Предпринимателя; решением от 20.02.2015 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Шабарину С.Л.

Конкурсный управляющий, посчитав, что соглашение от 31.12.2014 в части зачета обеспечительного взноса в сумме 214 170 рублей в счет штрафа привело к прекращению обязательств должника перед ОАО "ГУМ" и к предпочтительному удовлетворению требований ОАО "ГУМ" перед другими кредиторами, обратился с настоящим заявлением в суд первой инстанции.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления N 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). Соответственно, довод заявителя о невозможности оспаривания произведенного в рамках соглашения о расторжении договора аренды зачета не основан на нормах материального права.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пункте 11 Постановления N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Задолженность по уплате штрафа, предусмотренного в пункте 9.1.1 договора аренды, за досрочное расторжение договора возникла 31.12.2014 (дата подписания спорного соглашения), то есть до возбуждения дела о банкротстве, и подлежала включению в реестр требований кредиторов должника.

Установив, что в реестр требований кредиторов Предпринимателя включены требования кредиторов третьей очереди в сумме 3 957 595 рублей 55 копеек, суды пришли к верному выводу о том, что в результате подписания соглашения о расторжении договора аренды в части произведенного зачета имело место предпочтительное удовлетворение требований ОАО "ГУМ" перед иными кредиторами должника.

Оспоренное соглашение подписано 31.12.2014, то есть в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве должника, следовательно, доказывать осведомленность Общества о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества, вопреки доводам заявителя, не требуется.

При изложенных обстоятельствах, установив факт предпочтительного удовлетворения требований ОАО "ГУМ" перед иными кредиторами должника, суд первой инстанции правомерно признал спорный зачет недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применил последствия недействительности сделки.

Доказательств того, что оспоренная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, ОАО "ГУМ" в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании приведенных норм права, кроме того, они были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.10.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 по делу N А79-11059/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Главный универсальный магазин" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих