Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 мая 2016 г. N Ф01-1606/16 по делу N А39-4488/2015

г. Нижний Новгород

17 мая 2016 г.

Дело N А39-4488/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.05.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Новикова Ю.В., Шутиковой Т.В.,

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - акционерного общества "Саранский вагоноремонтный завод" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.12.2015, принятое судьей Бобкиной С.П., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016, принятое судьями Наумовой Е.Н., Максимовой М.А., Мальковой Д.Г., по делу N А39-4488/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Батальон" (ИНН: 1328169930, ОГРН: 1021301120279)

к акционерному обществу "Саранский вагоноремонтный завод" (ИНН: 13289047396, ОГРН: 1061328001800)

о взыскании задолженности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Батальон" (далее - ООО ЧОО "Батальон") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Саранский вагоноремонтный завод" (далее - АО "Саранский вагоноремонтный завод", Общество) о взыскании 12 954 051 рубля 80 копеек задолженности по оплате охранных услуг оказанных по договору от 08.10.2013 N 236юр-02/150, а также 487 982 рублей 94 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 01.01 по 05.08.2015.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 09.12.2015 удовлетворил исковые требования.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 309, 310, 395, 432, 779 и 780 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нарушили статьи 71 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению ответчика, стороны не согласовали конкретные объекты охраны по договору от 08.10.2013 N 236юр-02/150, которые являются его существенным условием, потому данный договор следовало признать незаключенным. Представленные истцом в материалы дела акты не могут быть надлежащими доказательствами подтверждения оказания услуг, поскольку они подписаны неуполномоченными лицами, подпись директора Общества не соответствует подписи Данилова К.В, доверенность сотруднику Общества - Крысину А.Е. не выдавалась, у главного бухгалтера Общества - Масленниковой Ю.А. отсутствовали полномочия на подписание актов. Подробно доводы Общества приведены в кассационной жалобе.

ООО ЧОО "Батальон" в отзыве на жалобу возразило относительно доводов ответчика, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов; заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

АО "Саранский вагоноремонтный завод", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечило.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО ЧООО "Батальон" (исполнитель) и АО "Саранский вагоноремонтный завод" (заказчик) подписали договор на оказание охранных услуг от 08.10.2013 N 236юр-02/150, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию охранных услуг, осуществлению внутриобъектного, пропускного режима и других услуг на условиях договора, на территории АО "Саранский вагоноремонтный завод", огороженной забором и включающей в себя здания, сооружения, технику, товарно-материальные ценности на ней и расположенной по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, Александровское шоссе, 9 (далее - объект охраны, в соответствии с перечнем постов охраны на объекте заказчика, прилагаемом к договору (приложение N 1 к договору). Перечень недвижимого и движимого имущества, передаваемого под охрану, согласовывается сторонами в приложении N 2 к договору (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора, услуги, оказываемые исполнителем заключаются: в защите жизни и здоровья работников заказчика; в охране объектов и (или) имущества (в том числе при его транспортировке), находящегося в собственности, во владении, в пользовании, хозяйственном ведении, оперативном управлении или доверительном управлении заказчика; в консультировании и подготовке рекомендаций по вопросам правомерной защиты от противоправных посягательств; в обеспечение порядка в местах проведения массовых мероприятий на объекте заказчика; обеспечение внутриобъектного пропускного режима на объекте заказчика и иные услуги.

Согласно пункту 1.4 договора, стороны подписывают акт приемки-передачи объектов (движимое и недвижимое имущество) под охрану (приложение N 3 к договору).

На основании пункта 2.3 договора охрана объекта и осуществление внутриобъектного и пропускного режима осуществляется в дни и часы, указанные в приложении N 4 к договору.

В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость охранных услуг по договору определяется протоколом согласования договорной цены (приложение N 5 к договору), являющемся неотъемлемой частью договора.

Заказчик производит оплату фактически оказанных охранных услуг на основании подписанных в двустороннем порядке актов об оказании услуг, и, выставленных на основании вышеуказанных актов, платежных документов (пункт 4.2 договора).

В силу пункта 4.3 договора обязанность заказчика по оплате оказанных услуг возникает с момента предъявления письменного требования об оплате исполнителем, которое может быть предъявлено заказчику не ранее 01 января 2015 года. При этом оплата производится в срок не позднее пяти дней с момента получения письменного требования об оплате, при условии, что охрана осуществлена надлежащим образом, качественно и в сроки, предусмотренные договором.

Дополнительным соглашением от 01.07.2014 стороны внесли изменения в пункт 4.1 договора, согласно которым стоимость охранных услуг по договору определяется из расчета 194 рубля за один час.

По утверждению истца, он оказал ответчику услуги, в подтверждении чего представил акты от 30.11.2012 N 134, от 31.12.2013 N 149, от 31.01.2014 N 8, от 28.02.2014 N 26, от 31.03.2014 N 38, от 30.04.2014 N 44, от 31.05.2014 N 64, от 30.06.2014 N 69, от 31.07.2014 N 86, от 31.08.2014 N 100, от 30.09.2014 N 116, от 31.10.2014 N 127, от 30.11.2014 N 140, от 31.12.2014 N 154, от 31.01.2015 N 1, от 28.02.2015 N 12, от 31.03.2015 N 23, от 30.04.2015 N 36, от 31.05.2015 N 47, от 30.06.2015 N 58, от 31.07.2015 N 69 и от 31.08.2015 N 89 на общую сумму 13 361 851 рубль 08 копеек.

Платежными поручениями от 14.05.2014 N 786 и от 29.05.2014 N 971 ответчик произвел частичную оплату в сумме 407 800 рублей.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате охранных услуг в полном объеме послужило основанием для обращения ООО ЧОО "Батальон" в суд с иском.

Как видно из материалов дела, ответчик представил договор на оказание охранных услуг от 08.10.2013 N 236, пункты 1.1, 1.2, 1.4, 2.3 и 4.1 которого аналогичны содержанию пунктов 1.1, 1.2, 1.4, 2.3, 4.1 договора от 08.10.2013 N 236 юр-02/150.

Однако порядок расчетов по договору от 08.10.2013 N 236 и по договору от 08.10.2013 N 236 юр-02/150 отличается по содержанию.

В силу пунктов 4.2, 4.3 договора от 08.10.2013 N 236 заказчик производит оплату фактически оказанных охранных услуг по итогам месяца на основании подписанных в двустороннем порядке актов об оказании услуг, и, выставленных на основании вышеуказанных актов, платежных документов.

Исполнитель обязан выставить оригинал счета и счета-фактуры со всеми необходимыми реквизитами, не позднее пяти дней с момента подписания акта об оказании услуг.

Оплата производится в течение десяти календарных дней с момента подписания актов об оказании услуг, при условии, что охрана осуществлена надлежащем образом, качественно и в сроки, предусмотренные договором, а также своевременного выставления исполнителем подлинного счета.

Дополнительным соглашением от 15.08.2015 стороны досрочно расторгли договор от 08.10.2013 N 236 с 15.08.2015.

Арбитражный суд Республики Мордовия, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 432, 779 и 780 ГК РФ и постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, и исходил из того, что материалами дела подтверждается факт оказания услуг ответчику на искомую сумму.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Следовательно, существенным условием, названным в законе, для договора возмездного оказания услуг является его предмет.

В информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг" разъяснено, что договор возмездного оказания услуг может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить. В том случае, когда предмет договора обозначен указанием на конкретную деятельность, круг возможных действий исполнителя может быть определен на основании предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон и т.п. (статья 431 ГК РФ).

По правилам статьи 431 ГК РФ для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Аналогичная позиция изложена в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" в котором разъяснено, что если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. Сдача результата работ лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и его принятие лицом, для которого эти работы выполнены, означает заключение сторонами соглашения. Обязательства из такого соглашения равнозначны обязательствам из исполненного подрядчиком договора подряда. В этом случае между сторонами уже после выполнения работ возникают обязательство

Оценив условия договора от 08.10.2013 N 236 и приняв во внимание частичное исполнение договора ответчиком (оплату оказанных услуг) суды установили, что стороны согласовали предмет договора, в связи с чем, пришли к выводу о том, что данный договор следует считать заключенным.

Данный вывод судов не противоречит материалам дела.

Согласно пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В силу информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как видно из материалов дела, в подтверждение оказания услуг истец представил в материалы дела акты от 30.11.2012 N 134, от 31.12.2013 N 149, от 31.01.2014 N 8, от 28.02.2014 N 26, от 31.03.2014 N 38, от 30.04.2014 N 44, от 31.05.2014 N 64, от 30.06.2014 N 69 и от 31.07.2014 N 86 с подписью директора АО "Саранский вагоноремонтный завод" - Данилова К.В., скрепленные печатью Общества, акты от 31.08.2014 N 100, от 30.09.2014 N 116, от 31.10.2014 N 127 и от 30.11.2014 N 140 с подписью исполнительного директора АО "Саранский вагоноремонтный завод" - Багдасарова Л.Э., скрепленные печатью Общества, акты от 30.04.2015 N 36, от 31.05.2015 N 47 с подписью исполнительного директора АО "Саранский вагоноремонтный завод" - Липатова А.В., скрепленные печатью Общества, акт от 31.12.2014 N 154 с подписью сотрудника АО "Саранский вагоноремонтный завод" - Крысина А.Е., скрепленный печатью Общества и акты от 31.01.2015 N 1, от 28.02.2015 N 12 и от 31.03.2015 N 23 с подписью исполняющего обязанности главного бухгалтера АО "Саранский вагоноремонтный завод" - Масленниковой Ю.А. скрепленные печатью Общества.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе договор, акты оказанных услуг, акты сверок и с учетом отсутствия возражений со стороны ответчика относительно оказанных ему охранных услуг суды установили, что полномочия лиц подписавших акты от имени заказчика, явствовали из обстановки, в которой действовали представители; наличие в данных документах печати АО "Саранский вагоноремонтный завод" свидетельствует о наличии полномочий у работников по принятию оказанных услуг.

Данное фактическое обстоятельство не противоречит материалам дела и не подлежит переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ.

Ходатайство о фальсификации представленных в материалы дела актов подписанные директором АО "Саранский вагоноремонтный завод" Даниловым К.В. ответчик в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, не заявлял.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

При таких обстоятельствах, суды сделали правильный вывод о наличии у АО "Саранский вагоноремонтный завод" задолженности по оплате оказанных услуг на сумму 12 954 051 рубля 80 копеек и правомерно удовлетворили исковое требование.

Нормы материального права суды применили правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.12.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 по делу N А39-4488/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Саранский вагоноремонтный завод" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на акционерное общество "Саранский вагоноремонтный завод".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

Ю.В. Новиков Т.В. Шутикова