Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 мая 2016 г. N Ф01-1195/16 по делу N А28-1420/2015

г. Нижний Новгород

17 мая 2016 г.

Дело N А28-1420/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10.05.2016.

Полный текст постановления изготовлен 17.05.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,

при участии

представителя Мордовца П.П.: Мелентьева А.В. (доверенность от 25.06.2015),

представителя открытого акционерного общества "Кировская фармацевтическая фабрика": Мелентьева А.В. (доверенность от 18.12.2014),

представителя Бердникова П.П.: Посаженникова С.В. (доверенность от 10.05.2016),

представителя Бесова А.М.: Обатуровой В.Н. (доверенность от 11.05.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кировская фармацевтическая фабрика" и Мордовца Петра Петровича на решение Арбитражного суда Кировской области от 12.10.2015, принятое судьей Горевым Л.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015, принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Щелокаевой Т.А., по делу N А28-1420/2015

по иску открытого акционерного общества "Кировская фармацевтическая фабрика" (ИНН: 4345137451, ОГРН: 1064345103558), Мордовца Петра Петровича

к Бердникову Владимиру Владимировичу

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Бесов Александр Михайлович, управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области, департамент муниципальной собственности администрации города Кирова, общество с ограниченной ответственностью "Старт", временный управляющий открытого акционерного общества "Кировская фармацевтическая фабрика" Ткачев Владимир Яковлевич, о признании сделок недействительными

и установил:

открытое акционерное общество "Кировская фармацевтическая фабрика" (далее - Общество) и Мордовец Петр Петрович обратились в Арбитражный суд Кировской области с иском к Бердникову Владимиру Владимировичу, в котором просили (с учетом уточнений):

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.02.2014, заключенный между Обществом и Бердниковым В.В. о продаже Бердникову В.В. объекта незавершенного строительства: "объект незавершенного строительства, назначение нежилое (подземных этажей - 1), площадь застройки 1395,0 квадратного метра, степень готовности 9 процентов, кадастровый номер 43:40:000060:218" и применить последствия недействительности данной сделки в виде возврата каждой из сторон сделки всего полученного по ней;

- признать недействительным договор переуступки права аренды земельного участка от 19.02.2014, заключенный между Обществом и Бердниковым В.В. о передаче Бердникову В.В. прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 17.01.2012 N 63650 земельного участка с кадастровым номером 43:40:000060:77 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу прав и обязанностей арендатора земельного участка по указанному договору аренды.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены: Бесов Александр Михайлович, управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (далее - Управление), департамент муниципальной собственности администрации города Кирова (далее - Департамент), общество с ограниченной ответственностью "Старт", временный управляющий открытого акционерного общества "Кировская фармацевтическая фабрика" Ткачев Владимир Яковлевич.

Арбитражный суд Кировской области решением от 12.10.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015, отказал в удовлетворении требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество и Мордовец П.П. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить их в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителей, при заключении оспариваемого договора были нарушены нормы пункта 3 статьи 552, пункта 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, поскольку в нарушение требования договора аренды земельного участка при продаже объекта не было получено согласие собственника земельного участка, выделенного Обществу для конкретной цели - строительство комплекса по производству лекарственных препаратов; при заключении договора Бесов А.М. действовал неразумно и недобросовестно, поскольку не мог не знать, что В.В. Бердников не обладает лицензией на производство лекарственных средств; право аренды было передано лицу, которое в силу закона не может пользоваться спорным земельным участком; сделка купли-продажи объекта незавершенного строительства носила притворный характер и прикрывала возмездную уступку ответчику прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 17.01.2012, что подтверждает отсутствие в спорном договоре действительных технических характеристик объекта; суды двух инстанций необоснованно не применили при рассмотрении спора нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, самоустранились от всестороннего и полного изучения обстоятельств дела, не устранили противоречий в представленных в материалы доказательствах и не предприняли мер к устранению этих противоречий.

В судебном заседании представитель Общества и Мордовца П.П. поддержал доводы кассационной жалобы, попросил отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей.

Представители Бесова А.М. и Бердникова П.П. в судебном заседании возразили против жалобы.

Законность решения арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установили суды, 17.01.2012 управление (комитет) по делам муниципальной собственности города Кирова (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды земельного участка, по условиям которого арендодатель передает, арендатор принимает в аренду с 19.12.2011 земельный участок с кадастровым номером 43:40:000060:77 (У0060-023), расположенный по адресу: город Киров, Октябрьский район, улица Дзержинского, дом 81, площадью 22709,0 квадратного метра, с разрешенным использованием: комплекс по производству лекарственных препаратов, и оплачивает аренду на оговоренных в договоре условиях. Договор зарегистрирован в установленном порядке.

По акту приема-передачи земельный участок передан арендатору.

В материалах дела имеется кадастровый паспорт объекта незавершенного строительства от 31.01.2014, в котором указаны следующие характеристики объекта, расположенного по адресу: Кировская область, город Киров, ул. Дзержинского, дом 81: количество надземных этажей - 1, материал стен - металлические, степень готовности объекта - 9%.

Общество (продавец) в лице генерального директора Бесова А.М. и Бердников В.В. (покупатель) 19.02.2014 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец передает в собственность, покупатель принимает и оплачивает объект незавершенного строительства со следующими характеристиками: нежилое (подземных этажей - 1), площадь застройки 1395,0 квадратного метра, степень готовности объекта - 9%.

По условиям пунктов 2.1, 2.2 договора цена объекта составляет 2 000 000 рублей, при этом расчет между сторонами произведен полностью до момента передачи договора на государственную регистрацию.

В подтверждение расчетов по заключенному договору в материалы дела представлены: квитанция к приходному кассовому ордеру от 20.02.2014 N 178, кассовые чеки, подтверждающие внесение в кассу организации денежных средств в сумме 1 480 000 рублей, а также договор перевода долга от 21.02.2014, по условиям которого, должник (Общество) передал долг на сумму 520 000 рублей перед кредитором - обществом с ограниченной ответственностью "Старт", возникший на основании договора подряда от 12.12.2013, новому должнику - Бердникову В.В.

Управлением 07.03.2014 произвело государственную регистрацию права собственности покупателя.

Кроме того, Общество (арендатор) в лице генерального директора Бесова А.М. и Бердников В.В. (новый арендатор) 19.02.2014 заключили договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, по условиям которого Общество с согласия арендодателя передало Бердникову В.В. права и обязанности, предусмотренные договором аренды от 17.01.2012 N 63650 в отношении земельного участка с кадастровым номером 43:40:000060:77 (У0060-023).

В материалы дела представлено письмо Департамента от 17.03.2014 о согласии на передачу прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 18.11.2014 Мордовец П.П. является владельцем 30 538 штук обыкновенных именных акций общества, что составляет 25 процентов уставного капитала общества.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 08.05.2015 по делу N А28-11853/2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим общества назначен Ткачев Владимир Яковлевич.

Сославшись на наличие оснований для признания договоров от 19.02.2014 недействительными, истцы обратились в суд с настоящим иском.

По мнению истцов, оспоренные договоры заключены директором Общества с превышением предоставленных ему полномочий, в отсутствие принятого акционерами решения об изменении основных направлений деятельности Общества, то есть с нарушением пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Приобретенный объект незавершенного строительства не представлял какой-либо реальной ценности для покупателя, так как договор его купли-продажи прикрывал намерение сторон на отчуждение прав в отношении земельного участка, предоставленного Обществу для строительства. Переуступка прав арендатора совершена в нарушение закона без получения надлежащего согласия арендодателя по договору.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В силу пункта 14.2 Устава Общества к компетенции единоличного исполнительного органа - генерального директора - относятся все вопросы руководства текущей деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. Среди прочего генеральный директор совершает сделки от имени Общества в пределах, установленных Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах".

Уставом Общества заключение сделок купли-продажи, за исключением квалифицированных в качестве крупных или сделок с заинтересованностью, к полномочиям общего собрания акционеров не отнесено, равно как и положениями Закона N 208-ФЗ.

Заявители не привели признаков, по которым оспариваемые сделки могут быть отнесены к категории крупных или сделок с заинтересованностью.

Исследовав учредительные документы Общества, суды пришли к верному выводу, что при совершении спорных сделок директор Общества не превышал предоставленных ему полномочий, истцы не представили в дело доказательств обратного. Их довод об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопроса об изменении приоритетных направлений деятельности Общества не свидетельствует об ограничении полномочий единоличного исполнительного органа на совершение спорных сделок.

По правилам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.

Истцы в нарушение правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили в дело доказательств, подтверждающих, что реализация объекта по согласованной в договоре купли-продажи цене не соответствует рыночной стоимости, в результате чего Обществу причинены убытки.

В пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Достоверных доводов, позволяющих сделать вывод, что при заключении договора купли-продажи от 19.02.2014 стороны не имели намерения отчуждать объект недвижимости, а имели лишь намерение прикрыть сделку по передаче прав по договору аренды от 17.01.2012 N 63650, заявители не привели.

Договор купли-продажи от 19.02.2014 сторонами исполнен, зарегистрирован переход права собственности на объект недвижимости, произведена оплата.

Несоответствие описания объекта, приведенное в договоре купли-продажи, его реальным техническим характеристикам, не может рассматриваться в качестве основания для недействительности спорного договора, вследствие чего суд округа отклоняет за правовой безразличностью аргументы заявителей жалобы о составленных в отношении объекта различных кадастровых паспортах. В процессе исполнения договора и рассмотрения спора покупатель не предъявил к Обществу каких-либо претензий в отношении качественного состояния объекта незавершенного строительства, что свидетельствует о совпадении его волеизъявления с эффектом, полученным от сделки. В любом случае приобретение объекта незавершенного строительства с целью последующего оформления прав на земельный участок не является основанием для вывода о притворном характере договора купли-продажи по смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды двух инстанций обоснованно указали, что аргумент кассаторов об отсутствии в материалах дела доказательств согласия собственника земельного участка на заключение договора переуступки прав от 19.02.2014 противоречит имеющемуся в деле письму департамента муниципальной собственности от 17.03.2014.

В рассматриваемом споре отсутствие согласия на перенайм может быть расценено только как нарушение прав арендодателя, следовательно, по данному основанию сделка фактически оспаривается истцами в интересах третьего лица.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Подобных доказательств истцы не представили, поэтому суды двух инстанций обоснованно отказали в иске о признании сделки недействительной по данному основанию.

Действующее законодательство не содержит безусловного запрета на изменение установленного разрешенного использования земельного участка, в связи с чем, ссылки заявителя на отсутствие у Бердникова В.В. лицензии на производство лекарственных средств, обоснованно отклонены судами. Заявитель не представил доказательств невозможности получения Бердниковым В.В. соответствующей лицензии.

Суды рассмотрели спор с учетом правил об относимости и допустимости доказательств, верно определили круг обстоятельств, подлежащих доказыванию. Аргумент истцов об устранении судов от исследования обстоятельств по делу связан с неверным толкованием закона.

Возражения заявителей, изложенные в настоящей жалобе, выводов судов не опровергают и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств дела.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в принятых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 12.10.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015 по делу N А28-1420/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кировская фармацевтическая фабрика" и Мордовца Петра Петровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева