Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 мая 2016 г. N Ф01-1735/16 по делу N А11-8711/2015

г. Нижний Новгород

16 мая 2016 г.

Дело N А11-8711/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2016.

Полный текст постановления изготовлен 16.05.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии истца Авдюнина Кирилла Витальевича (паспорт), представителя от ответчика - Зуева Владимира Васильевича: Гунченко И.С. (доверенность от 17.03.2015 N 2-152)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Авдюнина Кирилла Витальевича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.12.2015, принятое судьей Беловым А.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Новиковой Л.П., по делу N А11-8711/2015

по иску Авдюнина Кирилла Витальевича

к Зуеву Владимиру Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Кар-Экотаерс" (ОГРН: 1123316001489), Прокудину Василию Алексеевичу

о признании сделки недействительной

и установил:

Авдюнин Кирилл Витальевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Зуеву Владимиру Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Кар-Экотаерс" (далее - ООО "Кар-Экотаерс", Общество) и Прокудину Василию Алексеевичу о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 16.05.2013.

Исковые требования основаны на статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы совершением сделки без одобрения общим собранием участников Общества, с намерением причинить вред другому лицу, чем нарушены права и законные интересы истца.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 07.12.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016, отказал в удовлетворении заявленных исковых требований по причине пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Авдюнин К.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и удовлетворить требования истца в полном объеме.

По мнению заявителя, истец был введен арендодателем в заблуждение относительно годности предмета договора в производственном использовании, что в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации дает право истцу на течение срока исковой давности по указанному требованию со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, то есть с 01.10.2014.

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Зуева В.В. возразил против доводов жалобы.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Общество и Прокудин В.А. не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав истца и представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, истец является участником ООО "Кар-Экотаерс" с долей 50 процентов уставного капитала Общества. Другим участником с аналогичным размером долей является Зуев В.В.

Прокудин В.В. (арендодатель) и ООО "Кар-Экотаерс" в лице директора Зуева В.В. (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества от 16.05.2013, согласно пункту 1.1 которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду следующее недвижимое имущество: часть здания скотоубойного пункта, нежилое, площадью 134,4 квадратного метра, расположенное на первом этаже, номера на поэтажном плане: N 1 - 9, и здание нежилое, общей площадью 207,6 квадратного метра, одноэтажное, расположенное по адресу: Петушинский район, деревня Старое Аннино, улица Заречная, дом 15.

Арендодатель передает арендатору указанное недвижимое имущество в аренду сроком на пять лет с 01.06.2013 по 31.05.2018 (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора размер ежемесячной арендной платы за предоставление на праве аренды указанного недвижимого имущества составляет 100 000 рублей ежемесячно.

По акту приема-передачи недвижимого имущества от 16.05.2013 арендодатель передал арендатору указанные в договоре нежилые помещения.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав упомянутый договор аренды от 16.05.2013 крупной сделкой, не одобренной в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

До принятия судом решения Зуев В.В. и Прокудин В.А. заявили о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено: иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Проверив начало течения срока исковой давности по заявленному требованию, суд установил, что согласно протоколу от 16.08.2013 N 2 общего собрания участников ООО "Кар-Экотаерс" полномочия Зуева В.В. как директора Общества досрочно прекращены; директором ООО "Кар-Экотаерс" с указанной даты избран Авдюнин К.В., соответственно, датой начала течения срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 16.05.2013 является 16.08.2013, датой окончания срока - 18.08.2014 (учитывая, что 16 и 17.08.2014 - выходные дни).

Между тем, истец обратился в суд с настоящим иском 17.08.2015, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного суд правомерно отказал истцу в удовлетворении иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.12.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016 по делу N А11-8711/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Авдюнина Кирилла Витальевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын