Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 июня 2016 г. N Ф01-2146/16 по делу N А38-3793/2015

Требование: о признании недействительным договора по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

27 июня 2016 г.

Дело N А38-3793/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.06.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Новикова Ю.В.,

при участии представителей

от истца: Козлова К.А. (доверенность от 25.09.2014), Четвериковой Е.Ю. (доверенность от 25.09.2014),

от общества с ограниченной ответственностью "Ивушка": Суминой Н.А. (доверенность от 20.11.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - индивидуального предпринимателя Четвериковой Ирины Борисовны на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.09.2015, принятое судьей Куликовой В.Г., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016, принятое судьями Долговой Ж.А., Соловьевой М.В., Богуновой Е.А., по делу N А38-3793/2015

по иску индивидуального предпринимателя Четвериковой Ирины Борисовны (ИНН: 121513094570, ОГРНИП: 308121534400129)

к обществу с ограниченной ответственностью предприятию "Ивушка" (ИНН: 1215109112, ОГРН: 1061215019766) и обществу с ограниченной ответственностью "Ивушка" (ИНН: 1215184303, ОГРН: 1141215007922)

о признании договоров купли-продажи автомобиля недействительными сделками и применении последствий их недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле, (ИНН: 1215024412, ОГРН: 1041200445659), Министерство внутренних дел по Республике Марий Эл, (ИНН: 1200001123, ОГРН: 1021200769534),

и установил:

индивидуальный предприниматель Четверикова Ирина Борисовна (далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью предприятию "Ивушка" (далее - ООО предприятие "Ивушка") и обществу с ограниченной ответственностью "Ивушка" (далее - ООО "Ивушка") о признании договоров купли-продажи автомобиля от 16.01.2015 недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле (далее - Инспекция) и Министерство внутренних дел по Республике Марий Эл (далее - Министерство).

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.09.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 решение суда оставлено без изменения.

Предприниматель не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и дополнением к ней.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 1 Налогового кодекса Российской Федерации, статью 82.3 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", указ Президиума Верховного Совета СССР от 04.08.1983 N 9779-Х "О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан", пункты 2, 6 указания Центрального банка Российской Федерации от 07.10.2013 N 3073-У "Об осуществлении наличных расчетов", ГОСТ Р 6.30-2003 "Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов", пункт 77 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", нарушили статьи 10, 71, 167, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению истца, суды неправомерно отказали ему в удовлетворении иска, поскольку договоры, заключенные ответчиками, совершены в нарушение установленного порядка наличных расчетов, нарушают права и интересы Предпринимателя, направлены на причинение ему вреда и сокрытие единственного значимого имущества ООО предприятие "Ивушка" (должника). Заявитель полагает, что действие единственного участника ООО предприятие "Ивушка" и ООО "Ивушка" Чернова В.И. по отчуждению спорного имущества по цене, существенно ниже рыночной, является злоупотреблением правом, которому суды не дали надлежащей оценки. Истец указывает, что акт о наложении ареста (описи имущества) от 01.04.2015 подписан Черновым В.И., как руководителем ООО предприятие "Ивушка", без указания на принадлежность транспортных средств иному лицу; ООО "Ивушка" не обжаловало названный акт в порядке, установленном в части 1 статьи 119 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", и должно нести соответствующий риск наступления неблагоприятных последствий. Предприниматель считает, что суды неправомерно отказали ему в проведении автотовароведческой экспертизы; суд апелляционной инстанции нарушил правила о тайне совещания судей (из протокола судебного заседания следует, что резолютивная часть постановления объявлена без удаления судей в совещательную комнату) и непосредственности судебного разбирательства (не рассмотрел доводы истца о мнимости оспариваемых договоров), неправомерно признал надлежащими доказательствами по делу копии отчета по проводкам, расходных кассовых ордеров, квитанций о внесении денежных средств на расчетный счет ООО предприятие "Ивушка" в банке и отклонил ссылку истца на журнал кассира-операциониста. Истец обращает внимание суда округа на отсутствие в материалах дела аудиозаписи судебного заседания суда апелляционной инстанции, проведенного 25.01 и 01.02.2016.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и дополнении к ней и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО "Ивушка" в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, попросили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО предприятие "Ивушка" в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно доводов Предпринимателя.

Инспекция и Министерство не представили отзывы на кассационную жалобу.

ООО предприятие "Ивушка" и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.10.2014 по делу N А38-3468/2014 с ООО предприятие "Ивушка" в пользу Предпринимателя взысканы задолженность в сумме 694 840 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 16 896 рублей 80 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 711 736 рублей 80 копеек по учетной ставке банковского процента 8,25 процента годовых начиная с момента вступления решения в законную силу и до его фактического исполнения.

На основании выданного арбитражным судом исполнительного листа от 10.02.2015 серии ФС N 000038662 в отношении ООО предприятие "Ивушка" возбуждено исполнительное производство N 8022/15/12035-ИП.

В рамках данного исполнительного производства судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Марий постановлением от 23.03.2015 объявил запрет на совершение регистрационных действий в отношении транспортных средств должника: ГАЗ 3302, 2007 год выпуска, государственный регистрационный знак Н511АА/12 RUS, цвет - Балтика, VIN XU42834NF70001907, номер двигателя 73193852; ПАЗ 4234, 2011 год выпуска, государственный регистрационный знак С544АТ/ЖШ, цвет - белый, VIN X1M4234K0B0001651, номер двигателя 650067.

В письме от 31.03.2015 N 7/2346 Межрайонный регистрационно-экзаменационный отдел Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел по Республике Марий Эл отказал судебному приставу-исполнителю в исполнение данного постановления ввиду отсутствия зарегистрированного за должником автотранспорта.

ООО предприятие "Ивушка" (продавец) и ООО "Ивушка" (покупатель) заключили договоры купли-продажи автомобиля от 16.01.2015, по условиям которых продавец продал покупателю транспортные средства ПАЗ 4234, 2011 год выпуска, государственный регистрационный знак C544AT/12RUS, цвет - белый, VIN X1M4234K0B0001651, номер двигателя 650067, и ГАЗ 3302, 2007 год выпуска, государственный регистрационный знак Н511АА/12 RUS, цвет - Балтика, VIN XU42834NF70001907, номер двигателя 73193852, стоимостью 310 000 рублей и 120 000 рублей.

Межрайонный регистрационно-экзаменационный отдел Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел по Республике Марий Эл 16.01.2015 совершил регистрационные действия в связи со сменой собственника, о чем сделаны отметки в паспортах транспортных средств.

Предприниматель, посчитав, что договоры купли-продажи автомобиля от 16.01.2015 являются недействительными, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Руководствуясь статьями 10 (пунктом 1), 168 (пунктом 2), 170 (пунктом 2), 421 (пунктами 1, 4), 431, 454, 572 (пунктом 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 67, 71, 82, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Арбитражный суд Республики Марий Эл пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными и отказал Предпринимателю в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Таким образом, для установления в действиях граждан и организаций злоупотребление правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций установили и материалами дела подтверждается, что истец, оспаривая заключенные ответчиками договоры, сослался на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.10.2014 по делу N А38-3468/2014 с ООО предприятие "Ивушка" в пользу Предпринимателя взыскана задолженность в сумме 694 840 рублей. Спорные договоры истец рассматривает как попытку ООО предприятие "Ивушка" предотвратить обращение взыскания при исполнении решения суда на транспортные средства.

Исследовав и оценив представленные в дело документы в совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые договоры не противоречат закону, поскольку у ООО предприятие "Ивушка" не имелось запрета отчуждать спорные транспортные средства. Ответчик, являясь собственником данных транспортных средств, имел право распоряжаться ими по своему усмотрению.

Доказательства того, что действия ответчиков по купле-продаже автомобилей были направлены на нарушение прав и законных интересов Предпринимателя, в материалах дела отсутствуют.

Довод истца о том, что ООО предприятие "Ивушка" должно было передать транспортные средства именно ему в счет погашения долга, правомерно признан судами ошибочным, поскольку он противоречит нормам действующего законодательства и не соответствует представленным в дело доказательствам.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение ответчиками установленного порядка наличных расчетов как на основание признания спорных сделок недействительными рассмотрена и правомерно отклонена судами обеих инстанций. Согласно пункту 77 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Согласно пункту 2 статьи 170 Кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Суды установили, что Предприниматель, оспаривая сделки ответчиков, указал, что на самом деле сделки купли-продажи автомобилей прикрывают собой сделки дарения, поскольку Чернов В.И., являясь учредителем ООО "Ивушка" и ООО предприятие "Ивушка", не мог сам себе передать имущество и оплатить за него денежные средства; спорное имущество из владения должника не выбывало.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (пункт 1 статьи 572).

Оценив имеющиеся в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанции установили, что спорные договоры были направлены на куплю-продажу имущества (транспортных средств), и воля сторон в момент заключения договора совпадала с их волеизъявлением. ООО предприятие "Ивушка" исполнило предусмотренную договорами обязанность и передало ООО "Ивушка" в собственность транспортные средства, покупатель принял их и оплатил установленную договорами цену (квитанции к приходному кассовому ордеру от 16.01.2015, 19.01.2015, 20.01.2015, 21.01.2015, 22.01.2015, 23.01.2015). Денежные средства расходовались ООО предприятие "Ивушка" в счет оплаты кредитной задолженности и по договорам поставки с другими контрагентами (отчеты по проводкам за январь и февраль 2015 года, расходные кассовые ордера от 20.01.2015 N 11, 22.01.2015 N 12, 23.01.2015 N 14, квитанции о внесении денежных средств на расчетный счет ООО предприятие "Ивушка" в банке).

Суды установили, что договоры купли-продажи от 16.01.2015 заключены с целью надлежащего исполнения ООО "Ивушка" обязательств по договору на оказание услуг по перевозке груза от 01.12.2014 N 2014-2270, который заключен с обществом с ограниченной ответственностью "Потенциал" (заказчиком) и по условиям которого ООО "Ивушка" обязалось оказать заказчику услуги собственными силами, используя транспортное средство, принадлежащее ему на праве собственности.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи от 16.01.2015 притворными сделками.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали Предпринимателю в удовлетворении иска.

Довод Предпринимателя о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно не дал оценки его доводом о мнимости спорных сделок, подлежит отклонению, поскольку при рассмотрении спора суды установили реальность исполнения спорных сделок, следовательно, основания для признания сделок мнимыми отсутствовали.

Ссылка заявителя жалобы на неправомерный отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении ходатайства о проведении автотовароведческой экспертизы отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение данного ходатайства является правом, а не обязанностью суда. Суды рассмотрели заявленное ходатайство и пришли к обоснованному выводу о том, что разрешение вопроса о рыночной стоимости транспортных средств, являвшихся предметом оспариваемых сделок, не входит в предмет доказывания при рассмотрении исковых требований Предпринимателя.

Довод Предпринимателя относительно нарушения судом апелляционной инстанции правила о тайне совещания судей признается несостоятельной, поскольку обязательное указание в протоколе судебного заседание на удаление судей в совещательную комнату в статье 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено.

Ссылка истца на отсутствие в материалах дела аудиозаписи судебного заседания апелляционного суда, проведенного 25.01 и 01.02.2016, как на основание отмены принятых судебных актов, отклоняется в силу следующего.

В пункте 22 постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" разъяснено, что судебный акт может быть отменен по причине отсутствия аудиозаписи судебного заседания на материальном носителе лишь в том случае, когда посредством аудиозаписи были зафиксированы сведения, послужившие основанием для принятия этого судебного акта, а арбитражный суд установит, что файл аудиозаписи судебного заседания, сохраненный в информационной системе арбитражного суда, утрачен и не может быть восстановлен.

Между тем доводы жалобы не содержат ссылку на обстоятельства, установленные в ходе судебного разбирательства и подтверждаемые исключительно аудиозаписью судебного заседания.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. что в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.09.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу N А38-3793/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Четвериковой Ирины Борисовны - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на индивидуального предпринимателя Четверикову Ирину Борисовну.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Ю.В. Новиков