Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 июля 2016 г. N Ф01-2562/16 по делу N А11-1818/2014

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора подряда

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г .Нижний Новгород

13 июля 2016 г.

Дело N А11-1818/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.07.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Башевой Н.Ю., Забурдаевой И.Л.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Суздальреставрация" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.07.2015, принятое судьей Устиновой Н.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А11-1818/2014

по иску заместителя прокурора Владимирской области в защиту интересов муниципального образования Александровский район Владимирской области в лице Совета народных депутатов Александровского района (ИНН: 3301012767, ОГРН: 1023303153983)

к муниципальному предприятию "Специализированная автомобильная база" (ИНН: 3301001187, ОГРН: 1033303200446) и обществу с ограниченной ответственностью "Управление механизированных строительных работ N 2" (ИНН: 3328461449, ОГРН: 1083328006178)

о признании недействительным договора подряда и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Совет народных депутатов Александровского района, Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Александровского района (ИНН: 3301014838, ОГРН: 1023303153037), администрация Александровского района и акционерное общество "Суздальреставрация" (ИНН: 3310000856, ОГРН: 1033302800937),

и установил:

заместитель прокурора Владимирской области обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением в защиту интересов муниципального образования Александровский район в лице Совета народных депутатов Александровского района к муниципальному предприятию "Специализированная автомобильная база" (далее - МП "Спецавтобаза") и обществу с ограниченной ответственностью "Управление механизированных строительных работ N 2" (далее - ООО "УМСР N 2") о признании недействительным договора подряда от 20.12.2011 N 01/12 и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО "УМСР N 2" обязанности возместить МП "Спецавтобаза" денежные средства, уплаченные по договору подряда в сумме 1 300 000 рублей (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Совет народных депутатов Александровского района, Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Александровского района (далее - КУМИ Александровского района), администрация Александровского района (далее - Администрация) и акционерное общество "Суздальреставрация (далее - АО "Суздальреставрация").

Суд решением от 17.07.2015 признал недействительным договор подряда от 20.12.2011 N 01/12, заключенный МП Спецавтобаза" и ООО "УМСР N 2" и применил последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "УМСР N 2" в пользу МП Спецавтобаза" 1 300 000 рублей.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 02.03.2016 оставил решение суда первой инстанции без изменения.

АО "Суздальреставрация" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы указывает, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности; МП "Спецавтобаза", производя оплату ООО "УМСР N 2" по договорам подряда, получило встречное эквивалентное предоставление в виде результатов выполненных работ; факт выполнения работ ООО "УМСР N 2" по спорным договорам подряда, а также сумма кредиторской задолженности МП "Спецавтобаза" подтверждены вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 10.09.2012 N А11-4751/2012; ссылка судов на положения части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установленные приговором суда факты по вопросу о том, имело ли место невыполнение работ именно по спорному договору, несостоятельна; факт выполнения работ и встречное эквивалентное предоставление в виде результата работ подтверждены техническим отчетом, актами выполненных и принятых работ; ООО "УМСР N 2" не знало и не могло знать, что сделка является или будет являться в последующем крупной и подлежит согласованию с собственником, поскольку это не являлось очевидным исходя из характера сделки; истец пропустил срок исковой давности, так как муниципальному образованию, как собственнику, через соответствующий орган - Администрацию, должно быть достоверно известно о заключении и исполнении оспариваемой сделки в 2012 году; прокурор обратился в суд от ненадлежащего лица, так как Совет народных депутатов не обладает правом на обращение в суд с настоящим иском; Положение о порядке управления и распоряжения муниципальным имуществом Александровского района, утвержденное решением Совета народных депутатов Александровского района от 23.10.2013 N 441, не подлежало применению при рассмотрении настоящего дела, в части, устанавливающей, что права собственника в отношении муниципального имущества осуществляет Совет народных депутатов, так как это противоречит нормативно-правовым актам, имеющим большую юридическую силу; правом на обращение в суд обладает КУМИ Александровского района; срок исковой давности следует исчислять с 02.05.2012, когда должны были быть подведены итоги деятельности Администрации, в том числе КУМИ Александровского района. Подробно доводы АО "Суздальреставрация" изложены в кассационной жалобе.

Александровский район в лице Совета народных депутатов Александровского района в отзыве возразил против доводов, изложенных в кассационной жалобе; заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Администрация в отзыве не согласилась с доводами кассационной жалобы, посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными; извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направила. Кассационная жалоба рассмотрена без ее участия.

АО "Суздальреставрация" заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Заместитель прокурора Владимирской области, МП "Спецавтобаза", ООО "УМСР N 2" и КУМИ Александровского района отзывы на кассационную жалобу не представили; извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили. Кассационная жалоба рассмотрена без их участия.

Законность принятых Арбитражным судом Владимирской области и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением суда от 19.12.2014 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу приговора Владимирского гарнизонного военного суда по уголовному делу N 1-40/2014 в отношении бывшего руководителя МП "Спецавтобаза" Павлинова А.Н., обвиняемого в совершении преступлений, предусмотренных статьей 196, частью 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 15.06.2015 производство по делу возобновлено.

МП "Спецавтобаза" (заказчик) и ООО "УМСР N 2" (подрядчик) заключили договор подряда от 20.12.2011 N 01/12, в соответствии с пунктом 1.1 которого подрядчик обязался по заданию заказчика осуществить на объекте, расположенном по адресу: Владимирская область, Александровский район, полигон ТБО в деревне Машково, земляные работы по планировке и рекультивации земельного участка в объемах, определенных технической документацией, а заказчик - создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ (предоставить помещения и площадки в целях установки бытовок для рабочих и хранения материалов), принять их результат и уплатить обусловленную договором цену, расходы по смете и услуги подрядчика.

В силу пунктов 3.1 и 3.2 договора работы осуществляются подрядчиком в следующие сроки: начало работ - 20.12.2011, окончание - 31.12.2012; сроки завершения отдельных этапов работ устанавливаются графиком работ.

Стоимость выполненных работ определяется сторонами на основании актов приемки выполненных работ. Оплата работ осуществляется в течение 10 банковских дней со дня подписания сторонами актов сдачи-приемки выполненных работ (пункты 4.1 и 4.2 договора).

МП "Спецавтобаза" и ООО "УМСР N 2" подписали акты о приемке выполненных работ от 31.03.2012 N 1, 31.05.2012 N 1, 29.06.2012 N 1, 28.09.2012 N 1, 27.11.2012 N 1, 27.11.2012 N 2 на общую сумму 14 902 398 рублей 30 копеек, и справки о стоимости выполненных работ и затрат от 31.03.2012 N 1, 31.05.2012 N 1, 29.06.2012 N 1, 28.09.2012 N 1, 27.11.2012 N 1.

МП "Спецавтобаза" в счет оплаты выполненных работ перечислило ООО "УМСР N 2" денежные средства в сумме 1 300 000 рублей (платежные поручения от 09.08.2012 N 000115 и 27.08.2012 N 000124).

Сославшись на договор подряда от 20.12.2011 N 01/12, заключенный МП "Спецавтобаза" без согласия собственника имущества предприятия, в результате чего были затронуты права и законные интересы муниципального образования Александровский район, прокурор обратился в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь частью 4 статьи 69, частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 113, пунктом 1 статьи 166, статьями 167, 168, 181, 195, 196, пунктом 1 статьи 197, статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), частью 1 статьи 2, пунктом 15 части 1 статьи 20, частями 1 и 3 статьи 23, частями 2 и 3 статьи 26 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ), пунктами 4.4.8 и 4.4.20 Положения о порядке управления и распоряжения муниципальным имуществом округа Александров, утвержденного Решением Совета народных депутатов округа Александров от 27.01.2003 N 8 (далее - Положение N 8), пунктами 1.1, 1.3, 2.1, 2.2, 2.4, 2.5, 3.1 Порядка проведения мониторинга кредиторской задолженности муниципальных унитарных предприятий Александровского района, утвержденного постановлением главы Александровского района от 05.10.2010 N 3836, пунктом 2 статьи 30, пунктом 4 статьи 50 Устава муниципального образования Александровский район, Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил иск в полном объеме: признал недействительным договор подряда от 20.12.2011 N 01/12 и применил последствия недействительности сделки, а именно взыскал с ООО "УМСР N 2" в пользу МП "Спецавтобаза" 1 300 000 рублей.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию. От имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов (пункт 1 статьи 2 Федерального закона N 161-ФЗ).

На основании пункта 15 части 1 статьи 20 Федерального закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении муниципального предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершении, в том числе, крупных сделок.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. При этом каждое из данных оснований является самостоятельным основанием, которого достаточно для признания конкретной сделки крупной; решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункты 1 и 3 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ).

В силу пунктов 2 и 3 статьи 26 Федерального закона N 161-ФЗ контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами; унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

В пункте 4 статьи 50 Устава муниципального образования Александровский район (в редакции, действовавшей на момент заключения оспоренной сделки) установлено, что органы местного самоуправления могут создавать муниципальные предприятия и учреждения, участвовать в создании хозяйственных обществ, необходимых для осуществления полномочий по решению вопросов местного значения. Совет народных депутатов определяет цели, условия и порядок деятельности муниципальных предприятий и учреждений. Глава администрации утверждает уставы, назначает в установленном порядке на должность и освобождает от должности руководителей муниципальных предприятий и учреждений, заслушивает отчеты об их деятельности. Указанные полномочия могут быть делегированы главой администрации подведомственным ему структурным подразделениям с правом юридического лица по отраслевому признаку.

Совет народных депутатов заслушивает ежегодные отчеты главы района, главы местной администрации о результатах их деятельности, деятельности местной администрации и иных подведомственных главе района органов местного самоуправления, в том числе о решении вопросов, поставленных Советом народных депутатов (пункт 2 статьи 30 Устава муниципального образования Александровский район).

В соответствии с пунктами 4.4.8 и 4.4.20 Положения N 8 Совет народных депутатов дает согласие на совершение крупных сделок и утверждает ежегодный отчет КУМИ Александровского района о распоряжении муниципальным имуществом в истекшем году по состоянию на 1 января с прилагаемым к отчету реестром муниципального имущества.

Постановлением главы Александровского района от 05.10.2010 N 3836 утвержден Порядок проведения мониторинга кредиторской задолженности муниципальных унитарных предприятий Александровского района (далее - Порядок N 3836), в котором определена система отчетности муниципальных унитарных предприятий (предприятий) о составе, объемах и характеристиках кредиторской задолженности для осуществления анализа имеющихся обязательств (пункт 1.1).

Под кредиторской задолженностью понимается задолженность, возникающая в рамках осуществления финансово-хозяйственной деятельности. Под текущей кредиторской задолженностью понимается задолженность, возникающая в соответствии с исполнением обязательств в рамках, в том числе, заключенных договоров на поставку товаров, выполнение работ, оказание услуг. Просроченная кредиторская задолженность - это задолженность, срок погашения которой истек в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 1.3 Порядка N 3836).

Согласно пункту 2.1 Порядка N 3836 в целях проведения мониторинга кредиторской задолженности предприятия представляют в КУМИ Александровского района следующие документы: расшифровку кредиторской задолженности согласно приложению 1 к настоящему Порядку; пояснительную записку с описанием причин возникновения просроченной кредиторской задолженности, выделением наиболее крупных кредиторов и принимаемых мероприятий по ее урегулированию.

В силу пунктов 2.2, 2.4 и 2.5 Порядка N 3836 документы, указанные в пункте 2.1 данного Порядка, представляются в КУМИ Александровского района ежеквартально до 20 числа месяца, следующего за отчетным кварталом; КУМИ Александровского района обобщает и проводит анализ полученной информации в течение восьми дней с момента ее представления; при проведении анализа КУМИ Александровского района осуществляет анализ структуры и динамики показателей кредиторской задолженности по каждому предприятию; проводит оценку отклонений кредиторской задолженности на отчетную дату по сравнению с кредиторской задолженностью на начало года.

Результаты мониторинга кредиторской задолженности предприятий обобщаются комитетом по управлению муниципальным имуществом по форме согласно приложению 2 к Порядку N 3836 и используются в целях выявления и оперативного реагирования на факты возникновения просроченной кредиторской задолженности предприятий, ее сокращения и недопущения в будущем; при проведении анализа финансово-экономической деятельности предприятия и принятии решения о целесообразности его сохранения или необходимости ликвидации (пункт 3.1 Порядка N 3836).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что общая стоимость работ по договору подряда от 20.12.2011 N 01/12 в соответствии с актами выполненных работ, подписанными МП "Спецавтобаза" и ООО "УМСР N 2", составила 14 902 398 рублей 30 копеек. Уставный фонд МП "Спецавтобаза" составляет 4 410 062 рубля 63 копейки, поэтому указанная сделка для МП "Спецавтобаза" является крупной. Следовательно, для заключения договора подряда от 20.12.2011 N 01/12 необходимо было получить предварительное согласие собственника имущества муниципального предприятия либо его последующее одобрение.

Собственник не давал согласия на заключение МП "Спецавтобаза" договора подряда с ООО "УМСР N 2", поэтому суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор подряда от 20.12.2011 N 01/12 является недействительной сделкой.

Приговором Владимирского гарнизонного военного суда от 29.01.2015 установлен факт приемки Павлиновым А.Н., являвшимся директором МП "Спецавтобаза", фактически не выполнявшихся работ по договору подряда от 20.12.2011 N 01/12, что причинило предприятию крупный ущерб, выразившийся в увеличении его неплатежеспособности.

Таким образом, суды приняли во внимание отсутствие у ООО "УМСР N 2" оснований для получения от МП "Спецавтобаза" денежных средств по договору подряда от 20.12.2011 N 01/12 и правомерно применили последствия недействительности сделки в виде возврата подрядчиком заказчику денежных средств в сумме 1 300 000 рублей.

С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили в полном объеме заявленные исковые требования.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что спорная сделка совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, о пропуске истцом срока исковой давности, о доказанности выполнения работ, о преюдициальном значении судебных актов по делам N А11-4751/2012 и А11-9148/2012, о том, что прокурор обратился в суд от имени ненадлежащего лица, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Владимирской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба АО "Суздальреставрация" не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.07.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 по делу N А11-1818/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Суздальреставрация" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Ш. Радченкова

Судьи

Н.Ю. Башева И.Л. Забурдаева