Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 июля 2016 г. N Ф01-2628/16 по делу N А38-3624/2012

г. Нижний Новгород

27 июля 2016 г.

Дело N А38-3624/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2016.

Полный текст постановления изготовлен 27.07.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Каширской Н.А., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.02.2016, принятое судьей Рожковой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016, принятое судьями Протасовым Ю.В., Рубис Е.А., Урлековым В.Н., по делу N А38-3624/2012

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" (ИНН: 2310155424, ОГРН: 1112310003508)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мингрельское" (ИНН: 2323029307, ОГРН: 1102323000251) и к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный Банк" (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890)

о взыскании судебных расходов по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Зерностандарт" Литвинова Евгения Анатольевича

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" (далее - ООО "Корис-Агро", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя с общества с ограниченной ответственностью "Мингрельское" (далее - ООО "Мингрельское") в размере 52 500 рублей и с акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный Банк" (далее - АО "Россельхозбанк") в размере 52 500 рублей.

Определением от 15.02.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016, суд отказал ООО "Корис-Агро" в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов в полном объеме, посчитав, что предъявленные ко взысканию расходы на оплату услуг представителя не отвечают принципу разумности.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 15.02.2016 и постановление от 19.04.2016 и, не передавая дела на новое рассмотрение, принять новый судебный акт о взыскании с ООО "Мингрельское" и с АО "Россельхозбанк" судебных расходов в заявленной сумме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в рамках настоящего спора доказательства чрезмерности взыскиваемых судебных расходов должны были представить ответчики; такое обстоятельство, как активность представителя в судебном заседании не является критерием разумности судебных расходов; суды первой и апелляционной инстанций неверно истолковали критерии злоупотребления правом, так как заявитель не действовал в обход закона или недозволительным образом; интересы ООО "Корис-Агро" в рамках обособленного спора о признании сделки недействительной представляли два лица как при подаче письменных ходатайств и пояснений по делу, так и при непосредственном участии в судебных заседаниях, поэтому выводы судов о неактивности Общества в ходе рассмотрения обособленного спора по данному делу являются ошибочными; факт уступки права требования АО "Россельхозбанк" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Флагман" не влияет на его обязанность возместить судебные расходы, поскольку АО "Россельхозбанк", как третье лицо, заявляло об отказе в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, поддержав позицию ответчика относительно пропуска срока исковой давности, а также подало апелляционную и кассационную жалобы на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.04.2014, в соответствии с которым суд признал недействительным решение участника сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Зерностандарт" (далее - СП ООО "Зерностандарт"; должник) от 16.06.2010 N 1 по передаче имущества в уставный капитал ООО "Мингрельское" и применил последствия недействительности сделки.

Лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.02.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалуемой части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, решением от 24.07.2013 Арбитражный суд Республики Марий Эл признал СП ООО "Зерностандарт" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении имущества должника конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим Литвинова Евгения Анатольевича.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратился конкурсный управляющий Литвинов Е.А. с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения участника СП ООО "Зерностандарт" от 16.06.2010 N 1 по передаче имущества в уставный капитал ООО "Мингрельское", оформленного актами передачи имущества, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Мингрельское" возвратить в конкурсную массу должника имущество, переданное по акту приёма-передачи имущества от 16.06.2010 согласно приложениям N 1 и 2 к решению от 16.06.2010 N 1.

В соответствии с определением от 29.01.2014 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО "Россельхозбанк" в лице Краснодарского регионального филиала.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 18.04.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.06.2015, удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа определением от 23.06.2015 заменил АО "Россельхозбанк", как третье лицо, в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "Флагман".

ООО "Корис-Агро", являясь заявителем по делу о несостоятельности (банкротстве) СП ООО "Зерностандарт" и представителем собрания кредиторов должника, по своей инициативе приняло участие в споре о признании сделки недействительной.

Интересы ООО "Корис-Агро" при рассмотрении обособленного спора в арбитражных судах первой, апелляционной и кассационной инстанций представлял индивидуальный предприниматель Мозговой Алексей Михайлович, с которым Общество заключило генеральный договор на оказание юридических услуг от 02.02.2012 и договор об оказании юридической помощи (услуг) от 01.09.2014 N 8.

ООО "Корис-Агро" выплатило представителю за оказанные услуги вознаграждение в размере 105 000 рублей.

Непосредственно при рассмотрении обособленного спора Общество не заявляло о распределении судебных издержек, в связи с чем оно обратилось в суд с отдельным заявлением о взыскании понесенных судебных расходов с ООО "Мингрельское" и с АО "Россельхозбанк" по 52 500 рублей с каждого.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судами обеих инстанций судебных актов в силу следующего.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны. В связи с этим судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

Установив, что рассмотренное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) СП ООО "Зерностандарт" заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника является обособленным спором, суды обеих инстанций пришли к выводу о наличии у Общества права на взыскание понесенных судебных расходов, как у третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде, и не разрешенному при рассмотрении дела, может быть подано в арбитражный суд, рассматривающий дело в качестве суда первой инстанции.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле в рамках обособленных споров, подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в состав лиц, участвующих в деле, включены в том числе третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании положений части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица наделены иными правами, предусмотренными названным Кодексом.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", судебные издержки, понесенные третьими лицами, заинтересованными лицами, участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта. При этом возможность взыскания судебных издержек в пользу названных лиц не зависит от того, вступили они в процесс по своей инициативе либо привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 информационного письма от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" (далее - Информационное письмо N 121), возможность взыскания судебных расходов в пользу третьего лица, выступающего на стороне, в пользу которой принят судебный акт, допустимо при условии, что вынесение судебного акта по делу состоялось фактически в защиту интересов указанного лица.

Вторым критерием допустимости взыскания судебных расходов в пользу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является активная реализация таким лицом принадлежащих ему процессуальных прав, к числу которых помимо участия представителя третьего лица в судебных заседаниях можно отнести заявление ходатайств, представление доказательств по делу, изложение позиции по делу и представление отзыва на иск и т.д.

Определяя наличие у ООО "Корис-Агро" правового интереса в рассмотрении обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Общество является заявителем и конкурсным кредитором по делу о несостоятельности (банкротстве) СП ООО "Зерностандарт" и что рассмотренным в рамках дела о банкротстве заявлением об оспаривании сделки должника затронуты его интересы на соразмерное удовлетворение требований в процедуре конкурсного производства. Установив, что представитель ООО "Корис-Агро" Мозговой А.М. в ходе рассмотрения обособленного спора не осуществлял активных действий по реализации принадлежащих Обществу процессуальных прав, суды признали понесенные заявителем судебные расходы на оплату услуг представителя неразумными.

Лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах (пункт 3 Информационного письма N 121).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О указано, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации идет, по существу, речь об обязанности суда установить баланс между правами участвующих в деле лиц.

Суды двух инстанций исследовали и оценили в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства и установили, что представитель ООО "Корис-Агро" Мозговой А.М. в ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции заявил два ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов, в суде апелляционной инстанции он подал заявление о восстановлении пропущенного процессуального срока для подачи апелляционной жалобы, принял участие в одном судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции 23.06.2015, остальные действия совершались генеральным директором Общества Мозговым Михаилом Николаевичем; денежные средства представителю перечислены по платежному поручению от 22.09.2015 N 1 после рассмотрения заявления конкурсного управляющего и жалоб ООО "Корис-Агро" по обособленному спору в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций; представитель Общества Мозговой А.М. и генеральный директор ООО "Корис-Агро" Мозговой М.Н. являются родственниками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, не допускаются.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 части 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассмотренном случае суды пришли к выводу о том, что уплата Обществом родственнику руководителя этого Общества денежных средств после рассмотрения дела по обособленному спору в трех инстанциях свидетельствует о недобросовестном поведении данных участников процесса и злоупотреблении ими своими процессуальными правами.

При таких условиях наличие либо отсутствие законных оснований для взыскания судебных расходов с АО "Россельхозбанк" не имеет правового значения при рассмотрении кассационной жалобы заявителя.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу необходимости отказа Обществу в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм процессуального права и направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Суд не рассматривал вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.02.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 по делу N А38-3624/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Н.А. Каширская В.П. Прыткова