Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 июля 2016 г. N Ф01-2784/16 по делу N А43-31853/2014

г. Нижний Новгород

26 июля 2016 г.

Дело N А43-31853/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19.07.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.07.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от истца: Гудынина В.С. (доверенность от 20.11.2015),

от ответчика: Мурзиной Н.В. (доверенность от 29.04.2016),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕМОНДИС Дзержинск" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.12.2015, принятое судьей Олисовым Р.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2016, принятое судьями Новиковой Л.П., Родиной Т.С., Назаровой Н.А., по делу N А43-31853/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Управдом" (ИНН: 5249128350, ОГРН: 1135249003977)

к обществу с ограниченной ответственностью "РЕМОНДИС Дзержинск" (ИНН: 5249099773, ОГРН: 1095249000406)

о признании недействительными договоров

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Управдом" (далее - ООО "УК "Управдом") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РЕМОНДИС Дзержинск" (далее - ООО "РЕМОНДИС Дзержинск") о признании недействительными договоров на сбор, вывоз и передачу твердых бытовых отходов и крупногабаритных отходов от 20.12.2012, заключенных ООО "РЕМОНДИС Дзержинск" и обществом с ограниченной ответственностью "Согласие" (далее - ООО "Согласие"), обществом с ограниченной ответственностью "Коммунальный стандарт" (далее - ООО "Коммунальный стандарт"), обществом с ограниченной ответственностью "Уютный дом" (далее - ООО "Уютный дом"), обществом с ограниченной ответственностью "Квартал - Прогресс" (далее - ООО "Квартал - Прогресс"), обществом с ограниченной ответственностью "Жилкомбыт" (далее - ООО "Жилкомбыт"), обществом с ограниченной ответственностью "Квартал" (далее - ООО "Квартал").

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.12.2015 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2016 решение суда оставлено без изменения.

ООО "РЕМОНДИС Дзержинск" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права, сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению Общества, наличие договорных отношений между ООО "Согласие", ООО "ЖилКомБыт", ООО "Квартал", ООО "Квартал-Прогресс", ООО "Коммунальный стандарт", ООО "Уютный дом" и ООО "ЕРКЦ" и перечисление последним ответчику денежных средств в период с 20.12.2012 до 20.11.2013 подтверждает наличие договорных отношений между правопредшественниками истца и ответчиком. ООО "РЕМОНДИС Дзержинск" настаивает на том, что после 20.11.2013 ООО "ЕРКЦ" производило оплату ответчику по поручению ООО "УК "Управдом" и исключительно с его согласия. Истец, являясь управляющей организацией, был обязан обеспечить поставку всех жилищно-коммунальных услуг, в том числе вывоз бытовых отходов, и, как следствие, заключить договор с поставщиком данных услуг, то есть с ООО "РЕМОНДИС Дзержинск". ООО "РЕМОНДИС Дзержинск" полагает, что подписи неустановленных лиц в оспариваемых договорах и протоколах разногласий к ним поставлены самим истцом, что свидетельствует о злоупотреблении правом с его стороны.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "УК "Управдом" отзыв на кассационную жалобу не представило, представитель в судебном заседании возразил относительно доводов ООО "РЕМОНДИС Дзержинск" и просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "УК "Управдом" является правопреемником ООО "Согласие", ООО "Коммунальный стандарт", ООО "Уютный дом", ООО "Квартал - Прогресс", ООО "Жилкомбыт" и ООО "Квартал" (на основании договора о слиянии от 25.12.2012).

ООО "УК "Управдом" сославшись на то, что договоры от 20.12.2012 на сбор, вывоз и передачу твердых бытовых отходов и крупногабаритных отходов, заключенные его правопредшественниками с ООО "РЕМОНДИС Дзержинск", подписаны неустановленным (неуполномоченным) лицом, обратилось в суд с иском о признании данных договоров недействительными.

Руководствуясь статьями 53, 183 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", Арбитражный суд Нижегородской области установил, что оспариваемые договоры подписаны неуполномоченным лицом, последующего одобрения данных сделок не было, в связи с этим удовлетворил иск.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 182 Кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Кодекса).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суды установили и из материалов дела (заключения ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России от 12.05.2015 N 1812/03-3, от 08.10.2015 N 4231/03-3), следует, что спорные договоры, протоколы разногласий и дополнительные соглашения к ним подписаны от имени правопредшественников истца неустановленным лицом,

Исследовав и оценив представленные в дело документы в совокупности и взаимосвязи суды первой и апелляционной инстанций не установили обстоятельств, свидетельствующих об одобрении ООО "УК "Управдом" спорных договоров.

Доводы ООО "РЕМОНДИС Дзержинск" об обратном (в том числе со ссылкой на наличие договорных отношений между ООО "ЕРКЦ" и ООО "УК "Управдом", а также на обязанность истца заключить договор с ответчиком на вывоз бытовых отходов) подлежат отклонению, поскольку не опровергают сделанные судами выводы и направлены, по существу, на переоценку обстоятельств, установленных судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Мнение заявителя жалобы о злоупотреблении истцом правом подлежит отклонению, поскольку таких обстоятельств судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела не установлено.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили иск ООО "УК "Управдом" и признали недействительными договоры, заключенные 20.12.2012 ООО "Согласие", ООО "Коммунальный стандарт", ООО "Уютный дом", ООО "Квартал - Прогресс", ООО "Жилкомбыт", ООО "Квартал" с ООО "РЕМОНДИС Дзержинск".

Арбитражный суд Нижегородской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.12.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2016 по делу N А43-31853/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕМОНДИС Дзержинск" - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины с кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью "РЕМОНДИС Дзержинск".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова