Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 сентября 2016 г. N Ф01-3354/16 по делу N А11-9381/2015

Требование: о включении требования в реестр требований кредиторов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

07 сентября 2016 г.

Дело N А11-9381/2015

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27 февраля 2017 г. N 301-ЭС16-16279 настоящее постановление отменено в части, касающейся признания требования общества с ограниченной ответственностью "ЦТК-Транс" обеспеченным залогом имущества должника

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии в судебном заседании 02.09.2016 представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Теплотека":

Чекулаева Д.П. по доверенности от 11.01.2016 N 3,

от общества с ограниченной ответственностью "ЦТК-Транс":

Кондратьевой А.С. по доверенности от 24.08.2016,

при участии в судебном заседании 07.09.2016 представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Теплотека":

Рожковой Ю.А. по доверенности от 05.09.2016 N 3,

от общества с ограниченной ответственностью "ЦТК-Транс":

Кондратьевой А.С. по доверенности от 24.08.2016

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплотека" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.02.2016, принятое судьей Батановым Д.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Рубис Е.А., по делу N А11-9381/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЦТК-Транс" (ИНН: 7811478009, ОГРН: 1107847385579)

о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "ЭНБИМА Групп" (ИНН: 3328436964, ОГРН: 1053301574259) требования на сумму 14 988 847 рублей 83 копеек

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "ЭНБИМА Групп" (далее - общество "ЭНБИМА Групп"; должник) общество с ограниченной ответственностью "ЦТК-Транс" (далее - общество "ЦТК-Транс") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 14 988 847 рублей 83 копеек (неосновательное обогащение), установленную в решении Арбитражного суда Владимирской области от 19.03.2015 по делу N А11-10247/2014, как обеспеченное залогом имущества должника.

Суд первой инстанции определением от 26.02.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016, удовлетворил заявление частично: включил требование на сумму 14 143 222 рубля 83 копейки (основной долг) в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника; включил требование на сумму 845 625 рублей (проценты за пользование чужими денежными средствами) в третью очередь, как учитывающееся отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника; отказал в удовлетворении остальной части заявленных требований. Суды обеих инстанций руководствовались статьями 309, 334, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Теплотека" (далее - общество "Теплотека") обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.02.2016 и постановление от 02.06.2016 в части включения требования общества "ЦТК-Транс" на сумму 14 143 222 рубля 83 копейки (основной долг) в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника, и принять по делу новый судебный акт о включении данного требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника на общих основаниях.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество "Теплотека" указывает, что принятая судом обеспечительная мера на основании норм процессуального права не может рассматриваться в качестве гражданско-правовой меры обеспечения исполнения обязательств, предусмотренной нормами параграфа 3 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не влечет возникновения между сторонами залоговых отношений. Согласно пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве последствием вынесения судом определения о введении наблюдения является в том числе снятие арестов на имущество должника и иных ограничений в части распоряжения имуществом должника, наложенных в ходе исполнительного производства. Следовательно, пункт 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежал применению к спорным правоотношениям, и требования общества "ЦТК-Транс" в обжалованной части не могли быть включены в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом имущества должника.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на кассационную жалобу поддержал позицию общества "Теплотека", изложенную в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ЦТК-Транс", указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов и на несостоятельность доводов кассационной жалобы, попросило оставить определение от 26.02.2016 и постановление от 02.06.2016 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители общества "Теплотека" и общества "ЦТК-Транс" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 02.09.2016 объявлялся перерыв до 07.09.2016.

Судебные акты обжалованы ответчиком только в части, касающейся включения требования общества "ЦТК-Транс" на сумму 14 143 222 рубля 83 копейки (основной долг) в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченного залогом имущества должника, поэтому суд кассационной инстанции на основании статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверяет законность судебных актов в остальной части.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 26.02.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 по делу N А11-9381/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "ЦТК-Транс" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском (дело N А11-10274/2014) о взыскании с общества "ЭНБИМА Групп" суммы неосновательного обогащения в размере 15 000 000 рублей, возникшего вследствие неисполнения последним условий договора уступки права требования (цессии) от 10.04.2014 N 10-04/Ц-1, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 845 625 рублей, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 101 954 рублей 85 копеек (с учетом уточнений).

Арбитражный суд Владимирской области в рамках дела N А11-10274/2014 по заявлению общества "ЦТК-Транс" определением от 30.10.2014 принял обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее обществу "ЭНБИМА Групп" и находящееся у него или других лиц, на сумму 15 391 875 рулей.

В целях исполнения требований указанного определения арбитражного суда судебный пристав-исполнитель Отдела судебных приставов Гусь-Хрустального района Управления Федеральной службы судебных приставов по Владимирской области постановлением от 25.11.2014 и 27.04.2015 наложил арест на следующее имущество должника:

- здание цеха микропарников, назначение: нежилое, двухэтажное, общей площадью 3218,6 квадратного метра, адрес: поселок Гусевский, улица Строительная, дом 22б, кадастровый номер 33:25:02 01 01:0000:0150:0001;

- здание склада карбида мех цех, назначение: нежилое, двухэтажное, общей площадью 122,1 квадратного метра, адрес: поселок Гусевский, улица Строительная, дом 22б, кадастровый номер 33-33- 05/010/2005-643;

- здание конторы, назначение: конторское, пятиэтажное, общей площадью 638,8 квадратного метра, адрес: поселок Гусевский, улица Строительная, дом 22б, кадастровый номер 33-33-05/010/2005-645;

- земельный участок, категория земли: земли населенных пунктов общей площадью 13 258 квадратных метров, адрес поселок Гусевский, улица Строительная, дом 22б, ориентир: здание конторы, кадастровый номер 33:25:000195:50;

- корпус технических занятий, назначение: нежилое, одноэтажное, общей площадью 2043,8 квадратных метра, адрес: поселок Гусевский, улица Строительная, дом 26, кадастровый номер 33:25:000192:702:9390:17:0200;

- земельный участок, категория земли: земли населенных пунктов общей площадью 6859 квадратных метров, адрес: поселок Гусевский, улица Строительная, дом 26, ориентир: здание училища, кадастровый номер 33:25:000192:702;

- гараж для стоянки тракторов, назначение: нежилое, одноэтажное, общей площадью 511,4 квадратного метра, адрес: поселок Гусевский, улица Строительная, дом 26, кадастровый номер 33:25:000192:701:9390:17:0300;

- земельный участок, категория земли: земли населенных пунктов общей площадью 3992 квадратных метра, адрес: поселок Гусевский, улица Строительная, дом 26, ориентир: здание училища, кадастровый номер 33:25:000192:701;

- трактор VALTRA T161C Финляндия 2007 года выпуска, красный, колесный, N Т27306;

- трактор VALTRA T161C Финляндия 2007 года выпуска, красный, колесный, N Т27116;

- трактор VALTRA T161C Финляндия 2007 года выпуска, красный, колесный, N Т34144;

- комбайн для фрезерного торфа, цвет корпуса желтый, 2013 года выпуска, модель М30, 1000 об/мин.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 19.03.2015 по делу N А11-10247/2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015, удовлетворил исковое заявление общества "ЦТК-Транс".

В ходе исполнительного производства служба судебных приставов перечислила в пользу взыскателя - общества "ЦТК-Транс" - 958 732 рубля 02 копейки (без указания категории платежа).

Арбитражный суд Владимирской области возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ЭНБИМА Групп", определением от 07.10.2015 суд ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим имуществом должника Витчукова Николая Михайловича.

Наличие непогашенной суммы задолженности в размере 14 988 847 рублей 83 копеек послужило основанием для обращения общества "ЦТК-Транс" в суд с требованием о включении требования долга в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченного залогом на основании части 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, по мнению заявителя, требование в указанной сумме является суммой задолженности по основному долгу (неосновательное обогащение), поскольку поступившие в ходе исполнительного производства денежные средства в размере 958 732 рублей 02 копеек должны быть направлены на погашение процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 845 625 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 101 954 рублей 85 копеек и в оставшейся части (11 152 рублей 17 копеек) на погашение основного долга.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума N 35).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В пунктах 1 и 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьями 64 (частью 1), статьями 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы доказательства по правилам указанных норм права, установили, что наличие задолженности на стороне должника подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.03.2015 по делу N А11-10247/2014. В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не подлежит доказыванию вновь.

С учетом части 1 статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение об удовлетворении требования общества "ЦТК-Транс" вступило в законную силу 09.06.2015.

В пункте 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены.

В силу с разъяснений, изложенных в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации считается, что права и обязанности залогодержателя предоставляются кредитору или иному управомоченному лицу только со дня вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся запретом, право на иск об обращении взыскания на арестованное имущество возникает не ранее указанного дня.

В силу приведенных норм права, общество "ЦТК-Транс", в чьих интересах был наложен арест на имущество, с момента вступления в законную силу судебного акта об удовлетворении его требований (09.06.2015), становится обладателем прав и обязанностей залогодержателя в отношении этого имущества. Данное основание возникновения права залогодержателя прямо предусмотрено законом. Довод заявителя кассационной жалобы об обратном основан на неправильном толковании нормы права.

Указание обществом "Теплотека" на постановление от 11.11.2015 о снятии ареста с имущества, принадлежащего обществу "ЭНБИМА Групп", не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку возникновение у кредитора прав и обязанностей залогодержателя законодатель связывает не с датой принятия обеспечительной меры в виде наложения ареста, а с моментом вступления в законную силу судебного акта об удовлетворении требований такого кредитора.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.02.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 по делу N А11-9381/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплотека" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева