Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 сентября 2016 г. N Ф01-3709/16 по делу N А43-29032/2015

Требование: о признании частично недействующим договора дарения, по договору купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции изменено

г. Нижний Новгород

19 сентября 2016 г.

Дело N А43-29032/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2016.

Полный текст постановления изготовлен 19.09.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии Малышева В.А. (паспорт), представителей от истца - Ахунова Александра Юрьевича: Яковук Т.А. (доверенность от 19.11.2015), Стенякиной О.А. (доверенность от 19.11.2015),

от ответчиков - Изутовой Татьяны Григорьевны Русакова А.В. (доверенность от 22.03.2016), Вовк Валентины Витальевны: Русакова А.В. (доверенность от 11.01.2016), Малышевой Инны Ивановны: Русакова А.В. (доверенность от 12.01.2016), Малышева Владимира Александровича: Русакова А.В. (доверенность от 30.06.2016), Феоктистовой Ларисы Ивановны: Русакова А.В. (доверенность от 12.01.2016), Бутусовой Ольги Владимировны: Русакова А.В. (доверенность от 12.01.2016), Феоктистова Сергея Андреевича: Русакова А.В. (доверенность от 11.01.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ахунова Александра Юрьевича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2016, принятое судьями Родиной Т.С., Новиковой Л.П., Насоновой Н.А., по делу N А43-29032/2015 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску Ахунова Александра Юрьевича

к Изутовой Татьяне Григорьевне, Вовк Валентине Витальевне, Бутусову Максиму Игоревичу, Малышевой Инне Ивановне, Малышеву Владимиру Александровичу, Феоктистовой Ларисе Ивановне, Зубовой Анне Николаевне, Бутусовой Ольге Владимировне, Феоктистову Сергею Андреевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Нижегородское швейное акционерное общество "Восход" (ОГРН: 1025203028400, ИНН: 5253001011), Специализированный регистратор ООО "Московский Фондовый Центр" (ОГРН: 5147746153847, ИНН: 7708822233) в лице Нижегородского филиала ООО "Московский Фондовый Центр" "Нижегородский Фондовый Центр",

о признании недействительными договоров дарения обыкновенных акций и договоров купли-продажи обыкновенных акций Нижегородского швейного акционерного общества "Восход", заключенных ответчиками, и о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи

и установил:

Ахунов Александр Юрьевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Изутовой Татьяне Григорьевне, Вовк Валентине Витальевне, Бутусову Максиму Игоревичу, Малышевой Инне Ивановне, Малышеву Владимиру Александровичу, Феоктистовой Ларисе Ивановне, Зубовой Анне Николаевне, Бутусовой Ольге Владимировне, Феоктистову Сергею Андреевичу о переводе на Ахунова Александра Юрьевича прав и обязанностей покупателя обыкновенных бездокументарных акций Нижегородское швейное акционерное общество "Восход" (далее - НШ АО "Восход", Общество) по договору купли-продажи 21 116 акций акционерного общества от 26.10.2015 б/н общей стоимостью 422 320 рублей, заключенному между Вовк В.В. и Феоктистовым С.А.; по договору купли-продажи 21 862 акций акционерного общества от 07.09.2015 б/н общей стоимостью 437 240 рублей, заключенному между Бутусовым М.И. и Бутусовой О.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены НШ АО "Восход", Специализированный регистратор ООО "Московский Фондовый Центр", в лице Нижегородского филиала ООО "Московский Фондовый Центр" "Нижегородский Фондовый Центр" (далее - регистратор).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 30.03.2016 удовлетворил иск частично: перевел на Ахунова А.Ю. права и обязанности покупателя 21 114 обыкновенных бездокументарных акций общей стоимостью 422 280 рублей НШ АО "Восход" по договору купли-продажи акций акционерного общества от 26.10.2015 б/н, заключенному между Вовк В.В. и Феоктистовым С.А., права и обязанности покупателя 21 860 обыкновенных бездокументарных акций общей стоимостью 437 200 рублей НШ АО "Восход" по договору купли-продажи акций акционерного общества от 07.09.2015 б/н, заключенному между Бутусовым М.И. и Бутусовой О.В.; отказал в остальной части иска. Суд пришел к выводу о том, что заключение притворных сделок дарения части спорных акций между акционером общества НШ АО "Восход" Изутовой Т.Г. и лицами, не имевшими статуса акционеров общества, - Вовк В.В., Бутусовым М.И., - направлено на прикрытие единой сделки купли-продажи остальной части спорных акций и на лишение других акционеров Общества возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения 42978 обыкновенных бездокументарных акций НШ АО "Восход".

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.07.2016 отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателей по сделкам на Ахунова А.Ю. по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Ахунов А.Ю. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и с дополнением к ней, где просит отменить постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции применил статью 200 Гражданского кодекса Российской Федерации без учета пункта 1 указанной статьи; истец, не являясь стороной договоров, не мог знать об условиях оспариваемых сделок на момент проведения годового общего собрания акционеров (26.06.2015); в целях принятия мер для получения необходимых сведений истец в сентябре 2015 года обратился в органы внутренних дел с заявлением о возбуждении уголовного дела и из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 23.10.2015 узнал о сторонах и об условиях совершения спорных сделок.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчиков в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили яку представителей в кассационную инстанцию.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, уставный капитал НШ АО "Восход" составляет 3 434 940 рублей; Общество разместило ценные бумаги - 171 747 акций обыкновенных именных бездокументарных, номинал 20 рублей, номер государственной регистрации 1-03-15842-Р.

Истец является акционером НШ АО "Восход" и владеет 25 206 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 14,68 процента уставного капитала Общества и подтверждается справками по счету зарегистрированного лица (справка из реестра акционеров Общества по состоянию на 15.09.2015).

В сентябре 2015 года истцу стало известно, что 18.11.2014 акционер НШ АО "Восход" Изутова Т.Г. (даритель) и Вовк В.В. (одаряемый) заключили договор дарения, согласно которому Изутова Т.Г. подарила 10 обыкновенных бездокументарных акций НШ АО "Восход" Вовк В.В.

Запись по переходу прав собственности на ценные бумаги и по зачислению 10 акций на лицевой счет владельца Вовк В.В. внесена регистратором 20.11.2014 на основании распоряжения о передаче ценных бумаг (входящий N 934-09вх 14/0217:00003 от 18.11.2014).

Как следует из распоряжения о передаче ценных бумаг, основанием для внесения записи в реестр является договор дарения акций акционерного общества от 18.11.2014, заключенный между указанными лицами.

Изутова Т.Г. (даритель) и Бутусов М.И. (одаряемый) заключили договор дарения от 18.11.2014, согласно которому даритель подарил одаряемому 10 обыкновенных бездокументарных акций НШ АО "Восход".

Запись по переходу прав собственности на ценные бумаги и по зачислению 10 ценных бумаг на лицевой счет владельца Бутусова М.И. внесена регистратором 20.11.2014 на основании распоряжения о передаче ценных бумаг (входящий N 934-09вх 14/0228:00003 от 18.11.2014).

В результате сделок дарения с 20.11.2014 Вовк В.В. и Бутусов М.И. обрели статус акционеров НШ АО "Восход".

Ответчики совершены следующие сделки 21.11.2014:

- Феоктистова Л.И. (продавец) по договору купли-продажи акций продала Вовк В.В. (покупателю) 21106 акций. Операция по переходу прав собственности на ценные бумаги и по зачислению ценных бумаг на лицевой счет владельца проведена регистратором 26.11.2014 за номером 1826;

- Малышева И.И. (продавец) по договору купли-продажи акций продала Бутусову М.И. (покупателю) 9861 акцию. Операция по переходу прав собственности на ценные бумаги и по зачислению ценных бумаг на лицевой счет владельца проведена регистратором 26.11.2014 за номером 1823;

- Зубова А.Н. (продавец) по договору купли-продажи акций продала Бутусову М.И. (покупателю) 11 982 акции. Операция по переходу прав собственности на ценные бумаги и по зачислению ценных бумаг на лицевой счет владельца проведена регистратором 26.11.2014 за номером в журнале 1824;

- Малышев В.А. (продавец) по договору купли-продажи продал Бутусову М.И. (покупателю) девять акций. Операция по переходу прав собственности на ценные бумаги и по зачислению ценных бумаг на лицевой счет владельца операция проведена регистратором 26.11.2014.

Таким образом, в результате указанных сделок акционерам Общества Вовк В.В. стало принадлежать 21 116 обыкновенных именных бездокументарных акций, Бутусову М.И. - 21 862 обыкновенные именные бездокументарные акции.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что ответчики нарушили преимущественное право приобретения акций акционерами НШ АО "Восход", а заключенные договоры дарения акций и последующие договоры купли-продажи являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи 42 978 обыкновенных бездокументарных акций НШ АО "Восход".

В суде первой инстанции ответчики заявили о применении срока исковой давности.

На основании абзаца 3 пункта 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ) (далее - Закон об акционерных обществах) при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

Срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, предусмотренный в абзаце 3 пункта 4 статьи 7 Закон об акционерных обществах, является сроком для защиты нарушенного преимущественного права, в связи с чем в силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации является исковой давностью.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статей 31 и 52 Закона об акционерных обществах акционер вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, получать от общества предусмотренную законом информацию.

Апелляционный суд установил, что Ахунов А.Ю. 26.06.2015 принимал участие в годовом собрании акционеров Общества, на котором присутствовали ранее не имевшие статуса акционеров - Вовк В.В. и Бутусов М.И.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом суда апелляционной инстанции о том, что с момента, когда истец должен был узнать о нарушении его преимущественного права приобретения акций Общества, до даты предъявления требования о переводе на него прав и обязанностей покупателей этих ценных бумаг (17.11.2015) прошло более трех месяцев.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, суд первой инстанции, удовлетворив исковые требования и оценив первоначальные договора дарения и последующие договора купли-продажи, фактически пришел к выводу о наличии единой сделки купли-продажи акций, совершенной между акционерами Общества Изотовой Т.Г., Феоктистовым С.А. и Бутусовой О.В. Однако пункт 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, регулирующий основания и порядок реализации преимущественного права приобретения акций, не допускает данной возможности.

С учетом изложенного отказ в удовлетворении требования Ахунова А.Ю. о переводе на него прав и обязанностей покупателей по сделкам является правомерным.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе Ахунова А.Ю. и оставлением оспоренного судебного акта без изменения, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.08.2016, подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2016 по делу N А43-29032/2015 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу Ахунова Александра Юрьевича - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.08.2016.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева