Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 сентября 2016 г. N Ф01-3365/16 по делу N А43-21583/2015

Требование: о признании права собственности по договору лизинга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

20 сентября 2016 г.

Дело N А43-21583/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 20.09.2016.

Полный текст постановления изготовлен 20.09.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.

при участии представителя

от истца: Мосунова М.В. (доверенность от 01.09.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2015, принятое судьей Окороковым Д.Д., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2016, принятое судьями Бухтояровой Л.В., Максимовой М.А., Наумовой Е.Н., по делу N А43-21583/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Арзамасский лесхоз" (ИНН: 5243023802, ОГРН: 1065243032282)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЮТЕК" (ИНН: 5262095520, ОГРН:025203723698) и акционерному обществу "Росагролизинг" (ИНН: 7704221591, ОГРН: 1027700103210)

о признании права собственности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Арзамасский лесхоз" (далее - Лесхоз) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮТЕК" (далее - ООО "ЮТЕК") и акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг") о признании права собственности на транспортное средство - машина трелевочная чокерная ТЛТ-100А-06 (заводской номер 191946/0529-08, двигатель N 359535, коробка передач Nс0757-08, основной ведущий мост N 0552-08, цвет красный) и о понуждении к переоформлению данного права.

Исковые требования основаны на статьях 6, 12, 223, 301 - 305 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы внесением сублизингодателю выкупной стоимости имущества по договору финансовой аренды от 01.12.2011 N 2011-08ОС в полном объеме.

Руководствуясь статьями 624 и 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума от 14.03.2014 N 17), Арбитражный суд Нижегородской области решением от 25.11.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.04.2016, удовлетворил иск, поскольку установил факты внесения Лесхозом всех платежей по договору сублизинга и отсутствия у сублизингодателя намерения по самостоятельному использованию предмета лизинга, и осуществление им лишь посреднеческой функции по доведению финансирования между сублизингополучателем и лизинодателем. Апелляционная инстанция дополнительно пришла к выводу о необходимости защиты прав надлежащим образом исполнившего обязательства сублизингополучателя от недобросовестного поведения ответчиков.

Не согласившись с данными судебными актами, АО "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суды неправомерно сослались на пункт 9 постановления Пленума от 14.03.2014 N 17 и применили его к правоотношениям сторон, возникшим из договора лизинга, заключенного до опубликования данного постановления; истец избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права; необоснованно применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по отношению к ответчику; истец не состоит в обязательственных отношениях с АО "Росагролизинг", поэтому оснований для присуждения совершения в пользу Лесхоза действий по передаче правоустанавливающих документов на имущество не имелось; включение суммы долга по договору лизинга в третью очередь реестра требований кредиторов лизингополучателя (ООО "ЮТЕК") не может приравниваться к фактическому исполнению обязательства и повлечь за собой неосновательное обогащение лизингодателя.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель истца указал на ошибочность позиции заявителя и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ЮТЕК" счел вынесенные судебные акты законными и обоснованными.

Окружной суд удовлетворил ходатайство АО "Росагролизинг" о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 13.09.2016 объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 20.09.2016.

ООО "ЮТЕК", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав полномочного представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как видно из документов и установил суд, открытое акционерное общество "Росагролизинг" (правопредшественник АО "Росагролизинг"; лизингодатель) и ООО "ЮТЕК" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 16.10.2009 N 2009/Л-8648, по условиям которого лизингодатель обязался передать лизингополучателю во временное владение и пользование машину трелевочную чокерную ТЛТ-100А-06, заводской номер 191946/0529-08, двигатель N 359535, коробка передач Nс0757-08, основной ведущий мост N 0552-08, цвет красный, лизингополучатель обязался принять объект лизинга и уплачивать за пользование имуществом лизинговые платежи. Общая сумма лизинговых платежей по договору составила 3 379 571 рубль, стоимость предмета лизинга - 500 рублей. В пункте 7.1 договора стороны предусмотрели переход права собственности на предмет лизинга при условии оплаты лизингополучателем выкупной цены. Предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи от 12.05.2010.

С согласия лизингодателя ООО "ЮТЕК" (сублизингодатель) и Лесхоз (сублизингополучатель) заключили договор сублизинга от 01.12.2011 N 2011-08ОС на указанное оборудование.

На момент подписания договора сублизинга общая сумма лизинговых платежей составила 1 105 664 рубля, стоимость предмета лизинга - 500 рублей.

В пункте 7.1 договора сублизинга предусмотрено, что по окончании срока сублизинга и внесении всей суммы лизинговых платежей и выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Предмет лизинга передан сублизингополучателю по акту приема-передачи от 01.12.2011.

Невозможность оформления права собственности сублизингополучателя, исполнившего надлежащим образом обязательства по оплате, на транспортное средство послужило основанием для обращения Лесхоза в арбитражный суд с настоящим иском.

Правоотношения между лизингодателем и сублизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом особенности, установленной абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Договор сублизинга можно квалифицировать как смешанный договор, содержащий элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи (пункт 3 статьи 421 и пункт 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для правильного разрешения спора, связанного с договором выкупного лизинга, судам необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 и пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил: на момент заключения договора лизинга от 16.10.2009 транспортное средство находилось в фактическом владении правопредшественника Лесхоза по ранее заключенному договору сублизинга; АО "Росагролизинг" согласилось на передачу спорной техники в сублизинг истцу; ООО "ЮТЕК" не намеревалось самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности и выполняло лишь функции финансового посредника между лизингодателем и сублизингополучателем; Лесхоз добросовестно исполнил обязанности по договору сублизинга от 01.12.2011 N 2011-08ОС; сублизингодатель не исполнил обязательство перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей, получив соответствующее исполнение от сублизингополучателя. Стороны не оспорили данные обстоятельства.

Исследовав вопрос о разумности и добросовестности построения лизингодателем и лизингополучателем структуры договорных отношений по использованию предмета лизинга, суд второй инстанции принял во внимание установленные факты, а также реализацию лизингодателем права на возмещение задолженности по договору лизинга в рамках дела N А43-28016/2013 и обоснованно пришел к выводу о злоупотреблении лизингодателем и лизингополучателем своими правами, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность восстановления своих прав в отношении предмета лизинга.

В силу изложенного и с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления окружной суд нашел справедливым удовлетворение судами обеих инстанций заявленного требования и разделил аргументацию суда второй инстанции о том, что разрешение спора иным образом может повлечь неосновательное обогащение лизингодателя, реализовавшего права на судебную защиту посредством обращения в арбитражный суд с заявлением о включении долга по договору лизинга от 16.10.2009 N в реестр требований кредиторов должника - ООО "ЮТЕК" (лизингополучателя).

Кроме того, коллегия судей кассационного суда сочла необходимым отметить, что на момент заключения договоров лизинга и сублизинга ОАО "Росагролизинг" являлось государственной лизинговой компанией, которая учреждена в целях государственной поддержки российских сельхозтоваропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации, и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства, а потому при должной степени заботливости и осмотрительности, присущей самостоятельному хозяйствующему субъекту, не могло не допускать возможности наступления последствий и соответствующих рисков, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности посредством избранной данным лицом структуры договорных отношений, построенной на финансовом посредничестве.

При наличии установленных судом апелляционной инстанции оснований для защиты интересов потерпевшего от злоупотребления лица (Лесхоза) ошибочность позиции суда первой инстанции, посчитавшего подлежащим применению пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" к отношениям сторон, возникшим из договора сублизинга, заключенного до опубликования данного постановления, не привела к принятию неправильного судебного акта.

Иные аргументы подателя жалобы применительно к фактическим обстоятельствам дела не имели правового значения и не могли служить причинами для отмены обжалованных судебных актов.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В силу статей 333.18 и 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подтверждением уплаты государственной пошлины являются платежные поручения и квитанции только с подлинной отметкой банка об их исполнении. Ксерокопии и фотокопии названных документов не могут быть приняты в качестве доказательства перечисления государственной пошлины в федеральный бюджет.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и в связи с непредоставлением по запросу суда оригинала платежного поручения от 19.07.2016 N 16348 подлежат взысканию с АО "Росагролизинг" в доход федерального бюджета в размере 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2016 по делу N А43-21583/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Росагролизинг" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов