Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 октября 2016 г. N Ф01-3750/16 по делу N А31-5325/2014

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

05 октября 2016 г.

Дело N А31-5325/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.10.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "СтройДом" на решение Арбитражного суда Костромской области от 29.02.2016, принятое судьей Трубниковой Е.Ю., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016, принятое судьями Тетерваком А.В., Малых Е.Г., Савельевым А.Б., по делу N А31-5325/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройДом" (ОГРН: 1084401006744, ИНН: 4401091147)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (ОГРН: 1027739672300, ИНН: 7714014756)

о признании недействительным договора об ипотеке и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью "Карнивал" (ОГРН: 1044408641265, ИНН: 4401050302), Шуварина Лидия Яковлевна, открытое акционерное общество "Банк Российский кредит" (ОГРН: 1037739057070, ИНН: 7712023804), Кобозев Андрей Андреевич, Частная компания с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В.",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "СтройДом" (далее - ООО "СтройДом") обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (далее - ООО "Мой Банк") о признании недействительным договора об ипотеки от 03.07.2013 N 3-КЛЗ-КБ-068/13-3 и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 5 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) и мотивировано несоответствием спорной сделки требованиям действующего законодательства (несоблюдением порядка одобрения крупной сделки) и нарушением в связи с ее заключением прав и законных интересов истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество с ограниченной ответственностью "Карнивал", Шуварина Лидия Яковлевна, открытое акционерное общество "Банк Российский кредит", Кобозев Андрей Андреевич, Частная компания с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В.".

Арбитражный суд Костромской области определением от 29.05.2015 объединил в одно производство дело N А31-5325/2014 по настоящему иску и дело N А31-3720/2015 по иску ООО "Мой Банк" к ООО "Стройдом" об обращении взыскания на предмет залога по договору об ипотеке от 03.07.2013 N З-КЛЗ-КБ-068/13-3; определением от 28.01.2016 в порядке процессуального правопреемства произвел замену истца по встречному иску ООО "Мой Банк" на его правопреемника - частная компания с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдиннгс Б.В."; выделил определением от 18.02.2016 в отдельное производство требования частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдиннгс Б.В." к ООО "Стройдом" об обращении взыскания на предмет залога по договору об ипотеке от 03.07.2013 N 3-КЛЗ-КБ-068/13-3, делу присвоен N А31-1488/2016.

Арбитражный суд Костромской области решением от 29.02.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016, отказал в удовлетворении требований.

Руководствуясь статьями 10, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Закона N 14, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в связи с добросовестным поведением ответчика при заключении спорного договора.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "СтройДом" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что суд неправомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного иска; вывод суда о добросовестном поведении ответчика при заключении спорной сделки является ошибочным, поскольку он не усомнился в подлинности представленного решения об одобрении сделки; суд нарушил требования процессуального законодательства (статью 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку после объединения требований в одно производство стороны не были уведомлены о рассмотрении дела с самого начала, не получали извещений о времени и месте заседания по объединенному делу.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 29.02.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "СтройДом" (залогодатель) и ООО "Мой Банк" (залогодеражатель) заключили договор от 03.07.2016 N 3-КЛЗ-КБ-068/13-3 об ипотеке (залог недвижимости), по условиям которого в обеспечение исполнения ООО "КАРНИВАЛ" (заемщик, должник) обязательств по договору о кредитной линии с лимитом задолженности от 03.07.2013 N КЛЗ-КБ-068/13 истец обязался передать ответчику в залог принадлежащее истцу на праве собственности недвижимое имущество рыночной стоимостью на дату заключения договора 10 832 000 рублей, а именно: объект недвижимости - квартира, назначение: жилое, общая площадь - 80,6 квадратного метра, этаж - мансарда, адрес объекта: Костромская область, город Кострома, бульвар Михалевский, дом 3, квартира 7, кадастровый (или условный) номер: 44-44-01/202/2008-696; объект недвижимости - квартира, назначение: жилое, общая площадь - 110,1 квадратного метра, этаж - 1, адрес объекта: Костромская область, город Кострома, бульвар Михалевский, дом 3, квартира 8, кадастровый (или условный) номер: 44-44-01/202/2008-697; объект недвижимости - квартира, назначение: жилое, общая площадь - 81 квадратного метра, этаж - мансарда, адрес объекта: Костромская область, город Кострома, бульвар Михалевский, дом 3, квартира 21, кадастровый (или условный) номер: 44-44-01/202/2008-706.

В соответствии с пунктом 2.1 договора рыночная стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом залога, на дату заключения договора составляла 10 832 000 (десять миллионов восемьсот тридцать две тысячи) рублей.

Стороны в подпункте "а" пункта 4.1.4 договора указали, что совершаемая сделка является для залогодателя крупной сделкой в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и уставом ООО "Стройдом", совершение которой одобрено уполномоченным органом управления залогодателя в решении единственного участника ООО "Стройдом" от 27.05.2013 N 18.

На дату заключения сделки единственным участником ООО "СтройДом" являлась Шуварина Л.Я., директором - Павличков Р.С.

Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Костромской области по запросу суда представило четыре документы, представленные на регистрацию оспариваемого договора об ипотеке (залог недвижимости), в том числе, копию решения единственного участника Шувариной Лидии Яковлевны от 01.07.2013 об одобрении оспариваемого договора.

Посчитав, что договор ипотеки является для истца крупной сделкой, при этом решение об одобрении заключения договора единственным участником ООО "СтройДом" Шувариной Лидией Яковлевной не принималось, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применяемой к сделкам, совершенным до 01.09.2013) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14 крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 указанного закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала или не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Решение о совершении обществом крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14).

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 закона N 14).

Указанные правила соответствуют положениям статьи 15 устава ООО "СтройДом".

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Признание недействительной двухсторонней сделки по указанным истцом правовым основанием, без учета добросовестного поведения Банка, противоречило бы смыслу приведенных норм гражданского законодательства с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 17089/12.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Арбитражный суд Костромской области определением от 08.12.2014 по ходатайству истца назначил по делу судебную экспертизу на предмет установления общей балансовой стоимости активов ООО "СтройДом" по состоянию на 03.07.2013, проведение которой поручил эксперту ООО "Актуальность" Кузнецову Павлу Игоревичу.

В заключении эксперта Кузнецова П.И. N 1901/15-2 указано, что общая балансовая стоимость активов ООО "СтройДом" по состоянию на 03.07.2013 составила 14 262 716 рублей.

Определением суда первой инстанции от 31.08.2015 по ходатайству ООО "СтройДом" по делу назначил почерковедческую судебную экспертизу на предмет установления подлинности подписи Шувариной Лидии Яковлевны на решении единственного участника ООО "СтройДом" от 01.07.2013, проведение которой поручено эксперту ООО "СВС-ЭКСПЕРТ".

В заключении эксперта Соколова С.В. от 19.11.2015 N 17/11/15 указано, что подпись от имени Шувариной Лидии Яковлевны, изображение которой имеется в копии решения от 01.07.2013 N 18, выполнена не Шувариной Лидией Яковлевной, а другим лицом с подражанием ее подлинной подписи.

При рассмотрении настоящего дела суд установил, что при заключении спорного договора от имени ООО "Строй Дом" действовал директор Павличков Р.С., который представил ответчику решение единственного участника ООО "Строй Дом" Шувариной Лидии Яковлевны от 01.07.2013 N 18, содержавшее сведения о принятом решении об одобрении сделки (залога) с указанием существенных условий одобряемой сделки.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств осведомленности ответчика о недобросовестном поведении Общества либо наличия сговора в целях причинения убытков ООО "Строй Дом".

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленную в материалы дела доказательственную базу и пришел к правильному выводу о добросовестном поведении ответчика при заключении спорной сделки, поэтому обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска ООО "Строй Дом".

Суд кассационной инстанции не принял во внимание довод заявителя о том, что при заключении спорной сделки ответчик не усомнился в подлинности решения единственного участника ООО "Строй Дом" Шувариной Лидии Яковлевны от 01.07.2013 N 18, поскольку нормы корпоративного законодательства (Закона N 14) не вменяют в обязанность стороны, заключающей крупную сделку удостоверять личность участников, подписавших решения (протоколы) и не являющихся стороной в заключаемой сделке.

Суд верно указал, что сама по себе фальсификация подписи Шувариной Лидии Яковлевны на решении от 01.07.2013 N 18 не свидетельствует о недобросовестности ответчика в момент заключения спорного договора.

Суд округа отклонил довод ООО "Строй Дом" о нарушении судом первой инстанции требования части 8 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в силу следующего.

Согласно части 8 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после объединения дел в одно производство или выделения требований в отдельное производство рассмотрение дела производится с самого начала.

Из разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" следует, что в случаях, в том числе и предусмотренных в части 8 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное разбирательство производятся с самого начала. В случае выделения требования в отдельное производство срок рассмотрения дела начинает исчисляться заново только при рассмотрении выделенного требования. При этом общая продолжительность судебного разбирательства для целей определения в соответствии со статьей 6.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разумного срока судопроизводства исчисляется с учетом периода времени, истекшего до наступления названных обстоятельств.

Из анализа указанных положений следует, что при выделении требования в отдельное производство, рассмотрение дела заново начинается в отношении выделенного требования.

В части 8 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат указания на то, что после выделения требования в отдельное производство снова начинается производство по делу.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области о 29.02.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по делу N А31-5325/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй Дом" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов