Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 октября 2016 г. N Ф01-4077/16 по делу N А11-10041/2014

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

13 октября 2016 г.

Дело N А11-10041/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 13.10.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Каширской Н.А.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Экосфера" Популо Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.04.2016, принятое судьей Рыбаковой Т.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Смирновой И.А., по делу N А11-10041/2014

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Экосфера" (ИНН: 3317011494, ОГРН: 1063332012864) Популо Андрея Владимировича

о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Экосфера" (далее - Общество; должник) конкурсный управляющий должника Популо Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 19.07.2013 транспортного средства (трактора марки "Беларус-82.1" за 301 713 рублей, полуприцепа ПС-7 за 15 625 рублей, тракторного прицепа 2ГПС-4 за 15 625 рублей) и основных средств N 1 (кормораздатчика АКМ-9 (инвентарный N 358) за 20 000 рублей), заключенных Обществом и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского фермерского хозяйства Кочаряном Татулом Манвеловичем (далее - Предприниматель), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что указанные сделки совершены при злоупотреблении ее сторонами правом, направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника и являются мнимыми.

Суд первой инстанции определением от 14.04.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 2, 32, пунктом 1 статьи 61.1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Не согласившись с состоявшимися по спору судебными актами, конкурсный управляющий Общества обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 14.04.2016 и постановление от 05.07.2016 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалованные судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права; выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Конкурсный управляющий должника указывает, что на момент принятия заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) активы должника составляли 13 362 000 рублей, тогда как обязательства - 57 491 000 рублей; реализация транспортных средств является для должника крупной сделкой, совершенной в отсутствие одобрения общим собранием участников Общества; имущество продано по цене, которая существенно ниже его балансовой стоимости; занижение цены сделки само по себе свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, поскольку оно влечет уменьшение стоимости и размера имущества Общества и утрату кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

Как полагает конкурсный управляющий, суд первой инстанции, отказавший в удовлетворении его заявления об объединении в одно производство трех связанных между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам заявлений о признании недействительными договоров купли-продажи, не принял во внимание доводы заявителя о том, что спорные сделки совершены с 15.07.2013 по 19.07.2013, их заключение привело к полной утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований, в результате совершения этих сделок должник лишился всего имущества, что может свидетельствовать о выводе его активов.

До начала судебного заседания в суд округа поступило ходатайство от заявителя кассационной жалобы о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 14.04.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016 по делу N А11-10041/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Предприниматель (покупатель) 19.07.2013 заключили следующие договоры:

- договор купли-продажи основных средств от 19.07.2013 N 1, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает основные средства: кормораздатчик АКМ-9 (инвентарный N 358). Стоимость настоящего договора составляет 20 000 рублей (пункт 2.1 договора). Стороны подписали акт приема-передачи по договору от 19.07.2013 N 1;

- договор купли-продажи транспортных средств (самоходной машины и других видов техники), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее транспортное средство: тракторный прицеп 2ГПС-4, 1989 год выпуска, заводской номер машины (рамы) 173120; государственный знак: код 33 серия ВН N 6729. Стоимость настоящего договора составляет 15 625 рублей (пункт 2.1 договора). Стороны подписали акт приема-передачи по настоящему договору;

- договор купли-продажи транспортных средств (самоходной машины и других видов техники), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее транспортное средство: полуприцеп ПС-7, 2011 год выпуска, заводской номер машины (рамы) 141; государственный знак: код 33 серия ВС N 4052. Цена приобретаемого покупателем транспортного средства составляет 15 625 рублей (пункт 2.1 договора). Стороны подписали акт приема-передачи по настоящему договору;

- договор купли-продажи транспортных средств (самоходной машины и других видов техники), согласно которому продавец продает, а покупатель покупает следующее транспортное средство: трактор "Беларус-82.1", 2008 год выпуска, заводской номер машины (рамы) 80870470; двигатель N 371132; основной ведущий мост: 18842-04/541310; государственный знак: код 33 серия ВН N 6749. Цена приобретаемого покупателем транспортного средства составляет 301 713 рублей (пункт 2.1 договора). Между сторонами подписан акт приема-передачи.

Арбитражный суд Владимирской области возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества; определением от 06.04.2015 суд ввел в отношении Общества процедуру наблюдения. Решением от 07.10.2015 суд признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества процедуру конкурсного производства; определением от 07.10.2015 утвердил конкурсным управляющим Общества Популо А.В.

Посчитав, что названные договоры заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании статьи 10 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий Общества обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В статье 61.9 и пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, содержащихся в абзацах 3 - 5 пункта 2 указанной статьи.

В пункте 5 постановления Пленума N 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности совершение сделки в отношении заинтересованного лица. При этом установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки);

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из определения этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума N 63).

б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Спорные сделки совершены в течение полутора лет до принятия заявления о признании должника банкротом (09.02.2015), то есть в течение периода, предусмотренного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, указанным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что задолженность Общества перед кредиторами по состоянию на 19.07.2013 носила спорный характер и была установлена решениями судов только после заключения оспоренных сделок, соответственно, на момент заключения договоров купли-продажи не имелось достаточных доказательств наличия у Общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества; Предприниматель не являлся постоянным контрагентом Общества в его хозяйственной деятельности; в материалах дела отсутствуют копии публикаций о финансово-экономическом положении должника, размещенные в открытых источниках, и отсутствуют доказательства наличия у Предпринимателя возможности ознакомиться с документами, раскрывающими результаты хозяйственной деятельности Общества.

При отсутствии доказательств недобросовестности Предпринимателя при заключении оспоренных договоров и его заинтересованности суды пришли к правильному выводу о недоказанности совершения данной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и о недоказанности совокупности правовых оснований, необходимых для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2, при этом суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволила им сделать однозначный вывод в отношении подлежащих установлению по делу обстоятельств, и правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Оценив оспоренную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из того, что конкурсный управляющий не обосновал, каким именно правом злоупотребил Предприниматель при совершении сделок не представил доказательств того, что спорные сделки были направлены на нарушение интересов других кредиторов и на причинение вреда иным кредиторам должника, не являлись экономически целесообразными.

На основании изложенного суд округа нашел обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом со стороны Предпринимателя, являющихся основанием для признания сделок недействительными.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Материалы дела не содержат доказательств наличия у договора купли-продажи признаков мнимой сделки, направленной на создание искусственной задолженности кредитора, и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника; не подтвержден тот факт, что воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Ссылка заявителя жалобы на заключение договора купли-продажи, как крупной сделки, в отсутствие одобрения общего собрания участников Общества не может быть принята во внимание, поскольку конкурсный управляющий при обращении в суд первой инстанции не заявлял в качестве основания недействительности сделки нарушение при ее совершении норм статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Оспаривание договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным законодательством о юридических лицах, не было предметом заявленных требований, поэтому приведенные в этой связи доводы не подлежат оценке в кассационной инстанции в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду первой инстанции предоставлено право объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для их совместного рассмотрения.

Вопрос об объединении дел в одно производство может быть решен по усмотрению и является правом, а не обязанностью арбитражного суда, в связи с чем, довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об объединении в одно производство трех заявлений конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи, отклонен судом округа.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя. В связи с предоставлением заявителю кассационной жалобы отсрочки по уплате государственной пошлины она подлежит взысканию в доход федерального бюджета в размере 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.04.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016 по делу N А11-10041/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Экосфера" Популо Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Экосфера" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Н.А. Каширская