Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 октября 2016 г. N Ф01-4332/16 по делу N А43-4377/2016

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

18 октября 2016 г.

Дело N А43-4377/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 18.10.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от публичного акционерного общества АКБ "Инвестиционный торговый банк": Ивачевой В.В. (доверенность от 30.05.2016), Довгоноженко Е.В. (доверенность от 18.05.2016),

от Долматова Алексея Георгиевича: Панова Д.В. (доверенность от 22.03.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Долматова Алексея Георгиевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2016, принятое судьей Трошиной Н.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2016, принятое судьями Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А., Новиковой Л.П., по делу N А43-4377/2016

по иску публичного акционерного общества АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ИНН: 7717002773, ОГРН: 1027739573182)

к Долматову Алексею Георгиевичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество "Волго-Окский Коммерческий Банк",

о взыскании долга и процентов

и установил:

временная администрация публичного акционерного общества АКБ "Инвестиционный торговый банк" (далее - Банк) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Долматову Алексею Георгиевичу о взыскании 37 704 253 рублей, в том числе 35 189 759 рублей задолженности по договору купли-продажи акций и 2 514 494 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Волго-Окский Коммерческий Банк" (далее - АО "ВОКБАНК").

В связи с прекращением деятельности временной администрации Банка права истца по настоящему делу принадлежат ПАО АКБ "Инвестиционный торговый банк".

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 23.05.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2016, взыскал с Долматова А.Г. в пользу ПАО АКБ "Инвестиционный торговый банк" 35 189 759 рублей долга, 2 514 494 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами и 200 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Долматов А.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и с дополнением к ней, где просит отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, рассматриваемый спор не может быть отнесен к корпоративным спорам в связи с тем, что отсутствует спор о принадлежности акций; данный спор рассмотрен с нарушением правил о подведомственности.

Заявитель считает, что качество переданных акций не соответствовало условиям договора, так как при заключении договора купли-продажи акций ответчик имел намерение участвовать в корпоративном управлении АО "ВОКБАНК" исходя из стоимости и количества акций, которые должны были перейти к ответчику; суд неправомерно не применил положения Закона Российской Федерации от 07.02.1992 N 2300-1 "О защите прав потребителей" (далее - Закон о защите прав потребителей); Банк, являясь более сильной стороной в обязательстве, злоупотребил своими правами, когда не представил ответчику всю информацию о возможных рисках в связи с приобретением акций другой кредитной организации; договор купли-продажи акций имеет признаки недействительности сделки (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Банк в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и попросили оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство представителя АО "ВОКБАНК" о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ПАО АКБ "Инвестиционный торговый банк" (продавец) и Долматов А.Г. (покупатель) заключили договор от 11.02.2015 купли-продажи акций АО "ВОКБАНК".

По условиям пункта 2.1.1 договора, продавец в срок не позднее 30.04.2015 обязался передать 3 199 069 (9,9972 процента от общего количества акций эмитента) обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Волго-Окский Коммерческий Банк" (АО "ВОКБАНК"), покупатель обязался оплатить акции в срок не позднее 30.05.2015 (пункт 1.3 договора).

Общая стоимость акций по договору составила 35 189 759 рублей (11 рублей за акцию). В установленные договором сроки на основании передаточного распоряжения реестродержателем - ОАО "РЕЕСТР" (ОГРН: 1027700047275) проведена операция по переходу права собственности на акции АО "ВОКБАНК" (вместо Банка владельцем акций стал Платонов Г.Д.). Смена собственника подтверждается уведомлением об операции, проведенной по счету, и выпиской из реестра от 30.04.2015, выданными реестродержателем. Реестродержателем 30.04.2015 внесена приходная запись по лицевому счету Долматова А.Г., что, согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", влечет переход права собственности на акции, являющиеся предметом договора, к ответчику.

Продавец надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору, ответчик до 30.05.2015 не осуществил оплату акций, что послужило заявителю основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд установил факт передачи истцом акций АО "ВОКБАНК" и их неоплаты ответчиком в установленный договором срок, в связи с чем правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 35 189 759 рублей задолженности и 2 514 494 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами.

Довод заявителя о том, что качество переданных акций не соответствовало условиям договора, отклоняется.

Как верно указали суды обеих инстанций, конкретные положения договора купли-продажи, которые были нарушены истцом, ответчик не указал; истец в установленные сроки передал ответчику обыкновенные именные акции АО "ВОКБАНК", которые на дату заключения договора находились в собственности истца и свободны от обременений, претензий относительно характеристик проданных акций Долматов А.Г. не предъявил.

Таким образом, истец передал ответчику акции, которые на момент перевода акций 30.04.2015 полностью соответствовали заявленным в договоре характеристикам, после чего истец полностью перестал быть акционером АО "ВОКБАНК", не знал и не мог знать, что последующие действия/бездействие акционеров банка (включая Долматова А.Г.) приведут к введению временной администрации в АО "ВОКБАНК" осенью 2015 года.

Закон о защите прав потребителей применяется к правоотношениям, в которых с одной стороны участвует потребитель, приобретающий товар для личных нужд, а с другой - изготовитель, исполнитель или продавец. Ввиду рискового характера деятельности по совершению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами и (или) по заключению договоров, являющихся производными финансовыми инструментами, такая деятельность не может быть признана деятельностью, направленной на удовлетворение личных (бытовых) нужд, а потому Закон о защите прав потребителей к возникшим отношениям не применяется. Аналогичная позиция указана в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2015 N 11-КГ15-12. Ответчик, заключая сделку по купле-продаже акций коммерческого банка, намеревался принять участие в хозяйственной деятельности коммерческой организации и получать прибыль на постоянной основе в виде дивидендов, в связи с чем в возникших правоотношениях он участвует в качестве инвестора, а не потребителя.

Довод ответчика о том, что Банк должен был проинформировать его о всех возможных рисках, как профессиональный участник рынка ценных бумаг, являющийся более сильной стороной в обязательстве, несостоятелен в силу следующего.

Истец, бывший акционер (инвестор) АО "ВОКБАНК", не является продавцом в том смысле, который придает ему Закон о защите прав потребителей, согласно которому продавец - это организация независимо от ее организационно-правовой формы, а также индивидуальный предприниматель, реализующие товары потребителям по договору купли-продажи. При буквальном толковании словосочетания "реализующие товары" - продавцом является профессиональная организация, занимающаяся продажей товаров на постоянной основе. Продажа акций других обществ не является основной и постоянной деятельностью АКБ "ИНВЕСТТОРГБАНК" (ПАО).

Аргумент заявителя о неподведомственности спора арбитражному суду ошибочен.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании пункта 2 части 1 статьи 33 Кодекса к специальной подведомственности арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 225.1 Кодекса к корпоративным спорам отнесены споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Настоящий спор связан с принадлежностью акций АО "ВОКБАНК", следовательно, является корпоративным и подведомственным арбитражному суду.

Довод заявителя о том, что договор купли-продажи акций имеет признаки недействительности сделки (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), не принимается во внимание, поскольку указанный довод не был заявлен в судах первой и апелляционной инстанций и, соответственно, не рассматривался ими.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2016 по делу N А43-4377/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Долматова Алексея Георгиевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов