Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 октября 2016 г. N Ф01-4422/16 по делу N А79-5282/2015

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о признании частично недействующим договора, об установлении платы

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

24 октября 2016 г.

Дело N А79-5282/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 24.10.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от Гараниной Ольги Александровны, Дони Анатолия Николаевича, Саевича Олега Леонидовича, Шурупова Михаила Алексеевича: Николаева Д.Н. (доверенности от 01.10.2015), Фурашева Андрея Владимировича: Николаева Д.Н. (доверенность от 02.10.2015), Дони Анатолия Николаевича, Саевича Олега Леонидовича, Шурупова Михаила Алексеевича, Фурашева Андрея Владимировича: Андронова Е.М. (доверенности от 27.05.2015), Гараниной Ольги Александровны: Андронова Е.М. (доверенность от 28.05.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Раметэк" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.04.2016, принятое судьей Даниловым А.Р., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Новиковой Л.П., по делу N А79-5282/2015

по иску Гараниной Ольги Александровны, Дони Анатолия Николаевича, Саевича Олега Леонидовича, Фурашева Андрея Владимировича, Шурупова Михаила Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Раметэк" (ОГРН: 1102130006660)

о взыскании 1 3290 259 рублей 60 копеек и

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Раметэк"

к Гараниной Ольге Александровне, Дони Анатолию Николаевичу, Саевичу Олегу Леонидовичу, Фурашеву Андрею Владимировичу, Шурупову Михаилу Алексеевичу

о признании недействительными договоров в части и об установлении действительной стоимости долей,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Качкова Татьяна Юрьевна,

и установил:

Гаранина Ольга Александровна, Дони Анатолий Николаевич, Саевич Олег Леонидович, Фурашев Андрей Владимирович и Шурупов Михаил Алексеевич обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Раметэк" (далее - ООО "Раметэк", Общество) о взыскании в пользу Гараниной О.А. 2 486 000 рублей долга, 172 051 рубля 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.07.2014 по 27.05.2015 и с 27.05.2015 по день фактической уплаты суммы основного долга; в пользу Дони А.Н. 2 486 000 рублей долга, 172 051 рубля 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.07.2014 по 27.05.2015 и с 28.05.2015 по день фактической уплаты суммы основного долга; в пользу Саевича О.Л. 2 486 000 рублей долга, 172 051 рубля 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.07.2014 по 27.05.2015 и с 28.05.2015 по день фактической уплаты суммы основного долга; в пользу Фурашова А.В. 2 486 000 рублей долга, 172 051 рубля 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.07.2014 по 27.05.2015 и с 28.05.2015 по день фактической уплаты суммы основного долга; в пользу Шурупова М.А. 2 486 000 рублей долга, 172 051 рубля 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.07.2014 по 27.05.2015 и с 28.05.2015 по день фактической уплаты суммы основного долга.

Исковые требования основаны на статьях 93, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам купли-продажи доли участника Общества от 29.04.2014.

Определениями суда от 01.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Качкова Татьяна Юрьевна; к производству принят встречный иск ООО "Раметэк", в котором ответчик просил признать недействительными пункт 3 договора купли-продажи доли участника Общества от 29.04.2014, заключенного между Гараниной О.А. и ООО "Раметэк"; пункт 3 договора купли-продажи доли участника Общества от 29.04.2014, заключенного между Дони А.Н. и ООО "Раметэк"; пункт 3 договора купли-продажи доли участника Общества от 29.04.2014, заключенного между Саевичем А.Л. и ООО "Раметэк"; пункт 3 договора купли-продажи доли участника Общества от 29.04.2014, заключенного между Фурашовым А.В. и ООО "Раметэк"; пункт 3 договора купли-продажи доли участника Общества от 29.04.2014, заключенного между Шуруповым М.А. и ООО "Раметэк"; установить действительную стоимость доли, подлежавшую уплате Гараниной О.А. в размере 7 359 714 рублей; действительную стоимость доли, подлежавшую уплате Дони А.Н. в размере 7 359 714 рублей; действительную стоимость доли, подлежавшую уплате Саевичу А.Л., в размере 7 359 714 рублей; действительную стоимость доли, подлежащую уплате Фурашову А.В., в размере 7 359 714 рублей; действительную стоимость доли, подлежащую уплате Шурупову М.А., в размере 7 359 714 рублей.

Встречный иск основан на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и статье 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и мотивирован тем, что действительные стоимости долей, подлежащие выплате истцам, определены с нарушением требований действующего законодательства.

В заявлении от 25.11.2015 ответчик отказался от встречного иска. Отказ принят судом.

В заявлении от 23.03.2016 истцы уменьшили исковые требования и просили взыскать в пользу Гараниной О.А. 1 436 000 рублей долга, 199 399 рублей 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.07.2014 по 23.03.2016 и с 24.03.2016 по день фактической уплаты суммы основного долга; в пользу Дони А.Н. 1 436 000 рублей долга, 199 399 рублей 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.07.2014 по 23.03.2016 и с 24.03.2016 по день фактической уплаты суммы основного долга; в пользу Саевича О.Л. 1 436 000 рублей долга, 199 399 рублей 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.07.2014 по 23.03.2016 и с 24.03.2016 по день фактической уплаты суммы основного долга; в пользу Фурашова А.В. 1 436 000 рублей долга, 199 399 рублей 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.07.2014 по 23.03.2016 и с 24.03.2016 по день фактической уплаты суммы основного долга; в пользу Шурупова М.А. 1 436 000 рублей долга, 199 399 рублей 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.07.2014 по 23.03.2016 и с 24.03.2016 по день фактической уплаты суммы основного долга.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 22.04.2016 взыскал с ООО "Раметэк" в пользу Гараниной О.А. 1 421 833 рубля 33 копейки долга, 213 612 рублей 29 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.07.2014 по 19.04.2016 и с 20.04.2016 по день фактической уплаты суммы основного долга, 17 890 рублей 26 копеек расходов по уплате государственной пошлины; в пользу Дони А.Н. 1 421 833 рубля 33 копейки долга, 213 612 рублей 29 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.07.2014 по 19.04.2016 и с 20.04.2016 по день фактической уплаты суммы основного долга, 17 890 рублей 26 копеек расходов по уплате государственной пошлины; в пользу Саевича О.Л. 1 421 833 рубля 33 копейки долга, 213 612 рублей 29 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.07.2014 по 19.04.2016 и с 20.04.2016 по день фактической уплаты суммы основного долга, 17 890 рублей 26 копеек расходов по уплате государственной пошлины; в пользу Фурашева А.В. 1 421 833 рубля 33 копейки долга, 213 612 рублей 29 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.07.2014 по 19.04.2016 и с 20.04.2016 по день фактической уплаты суммы основного долга, 17 890 рублей 26 копеек расходов по уплате государственной пошлины; в пользу Шурупова М.А. 1 421 833 рубля 33 копейки долга, 213 612 рублей 29 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.07.2014 по 19.04.2016 и с 20.04.2016 по день фактической уплаты суммы основного долга, 17 890 рублей 26 копеек расходов по уплате государственной пошлины; прекратил производство по встречному иску ООО "Раметэк".

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие неправильного применения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, с учетом рыночной стоимости 1/6 доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.03.2014 в размере 7 423 283 рублей (определенном экспертом) и произведенной выплаты каждому из участников в размере 7 150 000 рублей с ответчика в пользу каждого из истцов подлежат взысканию денежные средства в сумме 273 283 рублей. Соответственно, должны быть уменьшены и проценты за пользование чужими денежными средствами до суммы 41 057 рублей.

Представители истцов в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и попросили оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчик и третье лицо не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей истцов, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Раметэк" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2010.

Участниками Общества являлись Наумова О.А., Саевич О.Л., Дони А.Н., Фурашов А.В., Шурупов М.А. и Качкова Т.Ю. с долями участия по 6,67 процента каждый и Машкин А.В. (доля в размере 60 процентов).

На основании заявления от 22.05.2013 Машкин А.В. вышел из Общества, и принадлежавшая ему доля в уставном капитале перешла к Обществу.

Истцы 28.03.2014 подали в Общество заявления о продаже доли участника, указав на обязанность последнего выкупить принадлежащие им доли в случае отказа всех участников от приобретения доли, а равно отсутствия согласия в течение 30 дней с даты получения заявления Обществом. Заявления получены в этот же день.

В связи с отсутствием согласия участников на покупку долей между ООО "Раметэк" Гараниной О.А., Дони А.Н., Саевичем О.Л., Фурашовым А.В., Шуруповым М.А. заключены договоры купли-продажи от 29.04.2014, по условиям которых участники продали и Общество купило в собственность доли номинальной стоимостью 6 000 000 рублей, что составляет 1/7 доли от уставного капитала.

Размер действительной стоимости долей сторонами согласован в сумме 8 586 000 рублей, которые Общество должно выплатить в течение пяти рабочих дней с даты заключения договора.

Принятые обязательства Общество надлежащим образом не исполнило, поэтому истцы обратились в арбитражный суд с иском о взыскании невыплаченной стоимости.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 93, пунктами 1, 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 14, пунктами 2, 6.1 статьи 23, пунктом 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктами 1, 3, 4 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации N 10н, Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 03-6/пз, суды установили наличие обязанности Общества по выплате истцам действительной стоимости доли из расчета 1/6 доли в уставном капитале Общества.

Для установления действительной стоимости доли Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 09.12.2015 назначил судебную экспертизу.

Согласно экспертному заключению N 127-15 рыночная стоимость 1/6 доли в уставном капитале ООО "Раметэк" с учетом рыночной стоимости имущества и иных активов по состоянию на 31.03.2014 составила 7 423 283 рубля.

При определении размера действительной стоимости доли эксперт учел рыночную стоимость объектов недвижимости, приобретенных Обществом по договору купли-продажи от 24.03.2014.

Вместе с тем суды правомерно сочли, что при определении размера действительной стоимости доли не должна учитываться рыночная стоимость объектов недвижимости.

По условиям названного договора, Гаранина О.А., Дони А.Н, Дони К.Н., Наумов В.А., Никифорова А.О., Фурашов А.В., Фурашова О.В. и Шурупов А.А. продали, а ООО "Раметэк" купило 5/6 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1963 квадратных метра и не завершенное строительством пятиэтажное строение из железобетонных панелей с железобетонным подвалом, общей площадью 1393,7 квадратного метра, расположенные по адресу: город Чебоксары, проспект Тракторостроителей, 101. Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован Управлением Федеральной службы по государственной регистрации кадастра и картографии по Чувашской Республике 07.04.2014 (свидетельства о государственной регистрации права серии 21 АБ N 104507, серии 21 АБ N 104509).

В пункте 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Исходя из пункта 1 статьи 131 названного Кодекса право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации, которая, согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", является единственным доказательством существования зарегистрированного права. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 Кодекса).

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.03.2011 N 16400/10, в случае приобретения недвижимого имущества по договору купли-продажи организация - покупатель вправе включить его в состав основных средств после регистрации права собственности на данный объект.

Оценив данные бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.03.2014, суды пришли к выводу о том, что стоимость чистых активов Общества составила 51 431 000 рубль.

Следовательно, размер действительной стоимости доли каждого из вышедших участников составил 8 571 833 рубля 33 копейки (51 431 000 рубль/6).

Суды учли произведенные Обществом выплаты каждому из участников в размере 7 150 000 рублей и обоснованно взыскали с ответчика в пользу каждого из истцов 1 421 833 рубля 33 копейки долга и 213 612 рублей 29 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.07.2014 по 19.04.2016 и с 20.04.2016 по день фактической уплаты суммы основного долга.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.04.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 по делу N А79-5282/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Раметэк" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов