Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 ноября 2016 г. N Ф01-4770/16 по делу N А82-16560/2015

Требование: о государственной регистрации договора, о государственной регистрации перехода права собственности по договору аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

18 ноября 2016 г.

Дело N А82-16560/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2016.

Полный текст постановления изготовлен 18.11.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от истца: Ласка Е.Н. (доверенность от 04.07.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Гаврилов-Ямский лен" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.04.2016, принятое судьей Чистяковой О.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016, принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Устюжаниновым В.А., по делу N А82-16560/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гаврилов-Ямский лен" (ИНН: 7616009998, ОГРН: 1137609000430)

к открытому акционерному обществу "Гаврилов-Ямский льнокомбинат" (ИНН: 7616000441, ОГРН: 1027601070793)

о государственной регистрации перехода права собственности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Поцелуев Федор Владимирович и Матросов Александр Иванович,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гаврилов-Ямский лен" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Гаврилов-Ямский льнокомбинат" (далее - Льнокомбинат) о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости: нежилое здание (литера П) общей площадью 711,3 квадратного метра, расположенное по адресу: Ярославская область, г. Гаврилов-Ям, ул. Комарова, д. 1, на основании договора аренды от 30.04.2013 N 26.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Поцелуев Федор Владимирович и Матросов Александр Иванович.

Руководствуясь статьями 131, 218, 223, 551, 555 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о госрегистрации), статьей 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" и пунктом 61 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", Арбитражный суд Ярославской области решением от 11.04.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016, отказал в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права.

По мнению заявителя, факт уклонения ответчика от государственной регистрации подтверждается материалами дела; согласия временного управляющего на заключение сделки не требовалось; договором аренды в редакции дополнительного соглашения согласовано существенное условие о выкупной стоимости здания, которое выполнено Обществом в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалуемые судебные акты.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, а также заслушав представителя Общества, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из документов дела и установил суд, определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.12.2012 по делу N А82-8987/2012-Б/120 заявление о признании Льнокомбината несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении последнего введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Моисеева Мария Сергеевна.

Ответчик (арендодатель) и истец (арендатор) заключили договор аренды нежилого здания от 30.04.2013 N 26, по условиям которого арендодатель обязался предоставить, а арендатор - принять во временное пользование за плату нежилое здание (литера П) общей площадью 711,3 квадратного метра, расположенное по адресу: Ярославская область, г. Гаврилов-Ям, ул. Комарова, д. 1, для размещения офиса и швейного производства.

В пункте 4.1 договора определено, что договор от 30.04.2013 вступает в силу с момента подписания и действует в течение 11 месяцев.

Акт приема-передачи здания стороны подписали 30.04.2013.

Дополнительным соглашением от 17.07.2013 к договору стороны дополнили договор пунктом 1.4, согласно которому арендатор вправе выкупить арендуемое имущество в порядке и на условиях пунктов 5.5-5.7 договора.

В пункте 5.5 договора (в редакции дополнительного соглашения от 17.07.2013) установлено, что выкупная стоимость арендуемого здания равна рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, и не может быть меньше 1 050 000 рублей.

В соответствии с пунктом 5.6 договора (в редакции дополнительного соглашения от 17.07.2013) арендатор погашает выкупную цену в течение срока договора путем внесения денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.08.2013 Льнокомбинат признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Дополнительными соглашениями от 01.08.2013, 31.03.2014, 01.03.2015 и 01.02.2016, подписанными со стороны арендодателя уже конкурсным управляющим, контрагенты продлевали срок действия договора и изменяли размер арендной платы. Срок действия договора продлен до 01.08.2016.

Платежными поручениями от 11.11.2015 N 101 и от 16.11.2015 N 104 Общество перечислило Льнокомбинату 1 110 000 рублей в качестве выкупной стоимости нежилого здания, о чем 16.11.2015 оно известило конкурсного управляющего.

Рыночную стоимость здания истец определил на основании отчета от 26.05.2014 N 3/14, выполненного оценщиком Замуракиным Д.В., по договору с конкурсным управляющим Льнокомбината.

Конкурсный управляющий в письме от 17.11.2015 сообщил Обществу о невозможности произвести государственную регистрацию перехода права собственности на здание, поскольку указанный объект реализован в результате торгов в рамках конкурсного производства и приобретен Поцелуевым Ф.В. по договору купли-продажи от 13.10.2015.

Согласно протоколу N 11826-ОАОФ/10 в результате торгов, проведенных в форме открытого аукциона по продаже имущества Льнокомбината, лот N 10, содержащий нежилые здания и помещения, в том числе литеры Н и П, склады, ограждение склада, открытую площадку складирования грузов, реализован за 1 834 000 рублей гражданину Поцелуеву Ф.В., с которым 13.10.2015 заключен договор купли-продажи. Оплата имущества покупателем произведена полностью.

В отношении спорного здания государственная регистрация перехода права собственности не проведена.

Торги по продаже имущества проведены в соответствии с Положением, согласованным на заседании комитета кредиторов Льнокомбината.

Посчитав, что истец приобрел спорное здание по договору аренды и конкурсный управляющий Льнокомбината уклоняется от государственной регистрации перехода права на здание, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

К отношениям сторон по выкупу объекта аренды применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.

В силу пункта 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются.

Суды установили, что стороны в договоре аренды нежилого здания с учетом дополнительного соглашения определили право арендатора на выкуп арендованного имущества в порядке и на условиях пунктов 5.5 - 5.7 договора, в соответствии с пунктом 5.5 которого предусмотрено, что выкупная стоимость арендуемого здания равна рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, и не может быть меньше 1 050 000 рублей.

Общество 11.11.2015 и 16.11.2015 перечислило Льнокомбинату в качестве выкупной стоимости нежилого здания 1 110 000 рублей, определенной истцом на основании отчета от 26.05.2014 N 3/14, выполненного оценщиком Замуракиным Д.В. по договору с конкурсным управляющим Льнокомбината.

Из отчета от 26.05.2014 N 3/14 следует, что он составлен в отношении всего имущества банкрота за полтора года до совершения Обществом действий по выкупу объекта найма (ноябрь 2015 года).

Таким образом, определить, чем руководствовались стороны при включении в договор аренды условий о выкупе с установлением нижнего порога выкупной цены в размере 1 050 000 рублей, а также определить дату, по состоянию на которую была определена такая стоимость спорного имущества, не представляется возможным.

Оценив установленные по делу обстоятельства и проанализировав пункт 5.5 договора аренды в редакции дополнительного соглашения по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о несогласовании сторонами сделки выкупной цены арендованного имущества, являющегося существенным условием договора.

Отсутствие в договоре согласованной цены по объекту имущества свидетельствует о несогласовании контрагентами существенного условия для договора данного вида, что является основанием для признания договора аренды в данной части незаключенным.

Незаключенная часть сделки не влечет правовых последствий и не порождает для сторон прав и обязанностей.

Кроме того, на момент исполнения обязанности по внесению выкупной цены здание было отчуждено Льнокомбинатом гражданину Поцелуеву Ф.В. по договору купли-продажи от 13.10.2015, заключенному по результатам торгов, проведенных в форме открытого аукциона, в порядке, установленном Законом о банкротстве. Доказательств нарушения процедуры реализации спорного имущества должника в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах обе судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования в связи с отсутствием оснований для регистрации перехода права собственности от ответчика к истцу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании обстоятельств дела и не влияющие на выводы судов, основанные на полной, всесторонней и объективной их оценке, что по существу сводится к их переоценке, которой в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен суд кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.04.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 по делу N А82-16560/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гаврилов-Ямский лен" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов