Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 декабря 2016 г. N Ф01-5021/16 по делу N А38-7309/2015

Нижний Новгород

05 декабря 2016 г.

Дело N А38-7309/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2016.

Текст постановления в полном объеме изготовлен 05.12.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии представителей

от микрофинансовой организации "Фонд поддержки предпринимательства Республики Марий Эл":

Чернышева Е.В. по доверенности от 22.11.2016,

Леухина С.В. по доверенности от 22.08.2014 N 12 АА 0351410

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - микрофинансовой организации "Фонд поддержки предпринимательства Республики Марий Эл" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.04.2016, принятое судьей Петуховой А.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016, принятое судьями Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П., Насоновой Н.А., по делу N А38-7309/2015

по иску акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890)

к микрофинансовой организации "Фонд поддержки предпринимательства Республики Марий Эл" (ИНН: 1215046127, ОГРН: 1021200774110),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Феникс" (ИНН: 1216012025, ОГРН: 1031205001618), Епифанов Семен Петрович,

о взыскании задолженности

и по встречному иску микрофинансовой организации "Фонд поддержки предпринимательства Республики Марий Эл"

к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк",

обществу с ограниченной ответственностью "Феникс"

о признании сделки недействительной

и установил:

акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Марийского регионального филиала акционерного общества "Россельхозбанк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к микрофинансовой организации "Фонд поддержки предпринимательства Республики Марий Эл" (далее - Фонд) о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии в сумме 5 400 000 рублей.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек общество с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - Общество) и Епифанова Семена Петровича.

Фонд обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл со встречным иском к Банку и Обществу о признании договора поручительства (гарантии) от 26.12.2013 N 131611/0004-8 недействительной гражданско-правовой сделкой.

Руководствуясь статьями 9, 10, 179, 181, 199, 361, 363 и 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 27.04.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016, удовлетворил первоначальные исковые требования и отказал во встречном иске.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Фонд обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить решение от 27.04.2016 и постановление от 02.08.2016 и принять по делу новый судебный акт об отказе в первоначальных требованиях и об удовлетворении встречного иска.

По мнению заявителя кассационной жалобы, у Фонда нет обязанности по проверке финансово-экономического состояния заемщика, данная обязанность полностью возложена на Банк, как на профессионального участника финансового рынка, имеющего специальную лицензию; Фонд принимал решение о заключении договора поручительства на основании предоставленных Банком и Обществом документов об отсутствии у заемщика просроченной задолженности по начисленным налогам, сборам и иным обязательным платежам перед бюджетами всех уровней; оспоренная сделка совершена с искажением воли сторон, поскольку в результате действий (бездействия) Банка, равно как и заемщика, у Фонда создалось не соответствующее действительности представление об обстоятельствах сделки; в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности следует исчислять со дня, когда Фонд узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, а именно с 18.03.2016.

В судебном заседании окружного суда представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в заседание суда округа; кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.04.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016 по делу N А38-7309/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах указанных в кассационной жалобе доводов.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, Банк и Общество заключили договор об открытии кредитной линии от 26.12.2013 N 131611/0004, по условиям которого Банк (кредитор), обязался предоставить Обществу (заемщику) кредитную линию на общую сумму 9 000 000 рублей сроком до 31.01.2014, заемщик - возвратить такую же сумму денежных средств в установленный договором срок и уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 16 процентов годовых, а также исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

В обеспечение исполнения кредитного договора от 26.12.2012 N 131611/0004 Банк заключил договор залога товаров в обороте с Обществом и договоры поручительства и ипотеки с Епифановым С.П.

Волжский городской суд Республики Марий Эл решением от 02.06.2015 по делу N 2-818/2015 в пользу Банка взыскал солидарно с Общества и Епифанова С.П. задолженность по договору об открытии кредитной линии от 26.12.2013 N 131611/0004 в сумме 9 000 000 рублей, проценты за пользование кредитом в сумме 541 427 рублей 53 копеек, неустойку за просрочку уплаты долга в размере 15 765 рублей 71 копейки, неустойку за просрочку уплаты процентов в размере 12 735 рублей 73 копеек, комиссию за обслуживание кредита в сумме 14 910 рублей 10 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 62 124 рублей 20 копеек, а также обратил взыскание на заложенное имущество. Заемщик и поручитель не исполнили данное решение.

В обеспечение исполнения договора об открытии кредитной линии от 26.12.2013 N 131611/0004 Банк и Фонд (поручитель) подписали договор поручительства (гарантии) от 26.12.2013 N 131611/0004-8, по условиям которого поручитель за обусловленную договором плату обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 26.12.2013 N 131611/0004 в части возврата фактически полученной заемщиком суммы кредита. Поручительство предоставляется на основании соглашения о сотрудничестве в рамках программы поддержки малого и среднего предпринимательства от 23.05.2011, заключенного Банком и поручителем.

Обязательства по возврату денежных средств в полном объеме заемщик в добровольном порядке не исполнил, поэтому Банк обратился в суд с настоящим иском.

Фонд обратился в суд со встречным иском о признании договора поручительства (гарантии) от 26.12.2013 N 131611/0004-8 недействительным на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделки, совершенной под влиянием обмана. По мнению Фонда, обман при заключении договора поручительства со стороны Банка выразился в умолчании последним факта наличия у заемщика на последнюю отчетную дату перед датой обращения за получением поручительства Фонда просроченной задолженности по начисленным налогам, сборам и иным обязательным платежам перед бюджетами всех уровней.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд округа принял постановление, исходя из следующего.

На основании статьи 179 Гражданского кодекса обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Судебные инстанции с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обосновано указали, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование заявленных требований и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достоверные и убедительные доказательства того, что Банк при заключении договора поручительства намеренно и с умыслом умолчал о наличии у заемщика задолженности по страховым взносам.

При этом суды правомерно исходили из того, что Банк добросовестно и надлежащим образом исполнил предусмотренные соглашением о сотрудничестве от 23.05.2011 обязательства, проверил финансовое состояние заемщика, убедился в отсутствии у него задолженности перед бюджетами всех уровней, получил от клиента справки о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам организаций и индивидуальных предпринимателей, а также справку об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов и предоставил Фонду достоверную информацию.

Суды пришли к выводу о том, что ответчик не доказал наличие оснований для признания спорной сделки недействительной и правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, при рассмотрении встречного иска суды обеих инстанций сделали вывод о пропуске Фондом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Банк неоднократно извещал Фонд о допущенных заемщиком нарушениях сроков возврата кредита и уплаты процентов, в том числе письмом от 12.11.2014 N 016-29-74/7455, которое вручено поручителю 20.11.2014. Указанное свидетельствует о том, что Фонд имел возможность проверить платежеспособность должника и выявить наличие у него иных неисполненных денежных обязательств с 21.11.2014.

Встречное исковое заявление Фонда о признании договора поручительства недействительным поступило в Арбитражный суд Республики Марий Эл 28.12.2015. Дополнение к встречному иску с указанием статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве основания для признания сделки недействительной представлено в суд 01.03.2016, то есть по истечении годичного срока, установленного в статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах вывод судов о пропуске Фондом срока исковой давности является верным.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Суд округа не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.04.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016 по делу N А38-7309/2015 оставить без изменения в обжалованной части, кассационную жалобу микрофинансовой организации "Фонд поддержки предпринимательства Республики Марий Эл" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева